Notes

• [1]
   Dans une littérature juridique et professionnelle déjà abondante, voir notamment Antoine Gaudemet (dir.), La Compliance : un monde nouveau ?, Paris, Éditions Panthéon-Assas, 2016 ; Marie-Anne Frison-Roche, Régulation, supervision, compliance, Paris, Dalloz, 2017 ; Nicolas Borga, Jean-Claude Marin et Jean-Christophe Roda (dir.), Compliance : l’entreprise, le régulateur et le juge, Paris, Dalloz, 2018.
• [2]
   Sur les usages de la compliance dans les entreprises, on renvoie à l’enquête conduite par Emmanuel Breen en 2017 : Emmanuel Breen, FCPA. La France face au droit américain de la lutte anti-corruption, Paris, Joly éditions, « Pratique des affaires », 2017 ; ainsi qu’à Pascale Granotier, « Conformité concurrence : zoom sur trois années de déploiement au sein du groupe EDF », Revue juridique de l’économie publique, 721, 2014, repère 7.
• [3]
   De l’anglais regulatory technology. Il s’agit d’outils informatiques qui accompagnent les activités de l’État qui ont pour but de réguler, du côté des organes publics qui surveillent l’application de règles ou du côté de ceux qui doivent les appliquer, les régulés.
• [4]
   Emmanuel Breen, « La “compliance”, une privatisation de la régulation ? », Revue de science criminelle et de droit pénal comparé, 2 (2), 2019, p. 327-331.
• [5]
   Marie-Anne Frison-Roche, « Le droit de la compliance », Recueil Dalloz, 32, 29 septembre 2016.
• [6]
   Autorité privée regroupant les agents de change qui précède la création du régulateur public dans le secteur financier (COB) et existe ensuite en parallèle jusqu’à sa dissolution en 1988. Voir la genèse de la régulation du secteur financier en France dans le chapitre 3 du présent ouvrage.
• [7]
   Voir Yves Dezalay, Marchands de droit. La restructuration de l’ordre juridique international par les multinationales du droit, Paris, Fayard, 1992 ; Paul Lagneau-Ymonet et Angelo Riva, « La privatisation paradoxale d’un étrange bien public : la bourse de Paris dans les années 1980 », Genèses, 80 (3), 2010b, p. 49-69.
• [8]
   Éric Fottorino, « Le rapport d’étape du groupe de déontologie boursière. Périssent les initiés plutôt que l’intégrité », Le Monde, 25 juillet 1987.
• [9]
   Le CRBF est le Comité de la réglementation bancaire et financière. Il détenait le pouvoir réglementaire dans le secteur bancaire par délégation jusqu’en 2003, date à laquelle ce pouvoir est transmis au ministère de l’Économie qui l’exerce directement.
• [10]
   Sylvie Ramadier, « Profession : déontologue financier », Les Échos, 28 novembre 2000.
• [11]
   Voir ici Gilles Favarel-Garrigues, Thierry Godefroy et Pierre Lascoumes, Les Sentinelles de l’argent sale. Les banques aux prises avec l’antiblanchiment, Paris, La Découverte, 2009.
• [12]
   Voir chapitre 3.
• [13]
   Marc Lenglet, « Ambivalence and Ambiguity : The Interpretative Role of Compliance Officers », dans Isabelle Huault et Chrystelle Richard (eds), Finance : The Discreet Regulator. How Financial Activities Shape and Transform the World, Basingstoke, Palgrave Macmillan, 2012.
• [14]
   Judith Assouly, Morale ou finance ? La déontologie dans les pratiques financières, Paris, Presses de Sciences Po, 2013 ; Marc Lenglet et Benjamin Taupin, « Grandeur et décadence de la fonction déontologie. Une perspective sur le contrôle interne bancaire et financier », Comptabilité, contrôle audit, 23 (1), 2017, p. 11-40.
• [15]
   Autorité des marchés financiers, Rapport annuel, Paris, 2006.
• [16]
   Voir chapitre 1.
• [17]
   Sur ce tournant, voir Angela Wigger, « Toward a Market-Based Approach. The Privatization and Micro-Economicization of EU Anti-trust Law Enforcement », dans Henk Overbeek, Baastian van Apeldoorn et Andreas Nölke (eds), The Transnational Politics of Corporate Governance Regulation, Londres, Routledge, 2007 ; R. Daniel Kelemen, Eurolegalism. The Transformation of Law and Regulation in the European Union, Cambridge, Harvard University Press, 2011.
• [18]
   Bruno Lasserre, « Introduction », dans Conseil de la concurrence, Rapport annuel, 2005.
• [19]
   Europe Economics, État des lieux et perspectives des programmes de conformité. Une étude réalisée pour le Conseil de la concurrence, septembre 2008, www.autoritedelaconcurrence.fr/sites/default/files/2019-05/etude-programmes-conformite-2008.pdf.
• [20]
   « Conformité. L’Autorité y croit et s’investit ! », La lettre de l’Autorité de la concurrence, avril 2009, en ligne.
• [21]
   Michaël Cousin et Christophe Lemaire, « Conformité et non-contestation des griefs », Revue Lamy Droit des affaires, article n^o 3925, 69, 2012. Ces remises de peine seront cependant supprimées en 2017 quand l’Autorité de la concurrence jugera la démarche compliance suffisamment intégrée par les entreprises.
• [22]
   Sur les usages de la compliance à la CNIL, on renvoie au chapitre 2 de cet ouvrage.
• [23]
   Benoit de Juvigny, « La compliance, bras armé de la régulation financière », dans Marie-Anne Frison-Roche (dir.), Régulation, supervision, compliance, Paris, Dalloz, 2017.
• [24]
   Voir Éric Phélippeau, L’Argent de la politique, Paris, Presses de Sciences Po, 2018.
• [25]
   Antoine Garapon et Pierre Servan-Schreiber (dir.), Deals de justice. Le marché américain de l’obéissance mondialisée, Paris, PUF, 2013.
• [26]
   Emmanuel Breen, FCPA. La France face au droit américain de la lutte anti-corruption, Paris, Joly éditions, « Pratique des affaires », 2017.
• [27]
   Delphine Iweins, Florent Le Quintrec, « Compliance. Lutte anti-corruption. Les procédures judiciaires en France », Option Droit & Affaires, 27 février 2015. Signe de cette mobilisation du Medef, la création en 2019 d’un Comité souveraineté des entreprises : comme l’indique son premier président, Laurent Giovachini, « il peut sembler étrange qu’un organisme patronal et libéral, tel que le Medef, s’engage sur ce thème de la souveraineté mais, selon nous, le libéralisme ne doit pas rimer avec naïveté. Il faut donc se doter des moyens nécessaires afin de la préserver » (ibid.).
• [28]
   Joffrey Celestin-Urbain, chef du Sisse, dans « La souveraineté économique face à l’extra-territorialité du droit », Option Droit & Affaires, 15 juin 2020.
• [29]
   Éloïse Rousseau et Nicolas Bouchaud, « La création du SISSE, nouveau chapitre dans l’histoire mouvementée de l’État et de l’intelligence économique », Portail de l’IE, 2016 : https://portail-ie.fr/short/1442/la-creation-du-sisse-nouveau-chapitre-dans-lhistoire-mouvementee-de-letat-et-de-lintelligence-economique ; l’article pointe la série de rapports administratifs produits au croisement des mondes du ministère de l’intérieur, de la défense et de l’économie : Rapport Martre, Intelligence économique et stratégie des entreprises, Commissariat général du Plan, 1994 ; Bernard Carayon, Intelligence économique, compétitivité et cohésion sociale, 2003 ; Raphaël Gauvain, Rétablir la souveraineté de la France et de l’Europe et protéger nos entreprises des lois et mesures à portée extraterritoriale, Rapport à la demande du Premier ministre, Assemblée nationale, 2019.
• [30]
   Cornelia Woll, « Corporate Prosecutions. American Law Enforcement in Global Markets », LawFin Working Paper, 31, 2022 ; voir aussi Emmanuel Breen, FCPA, op. cit.
• [31]
   Éric Seassaud, Intervention au Colloque « Compliance et éthique comme nouvelles opportunités du juriste d’entreprise » : www.village-justice.com/articles/Compliance-ethique-comme-nouvelles-opportunites-juriste-entreprise,23731.html (consulté le 17 avril 2022).
• [32]
   Voir Murielle Cœurdray, « Du dévoilement médiatique de la “corruption” à la gestion déontologique des affaires : contribution à une sociologie des effets de l’internationalisation sur le champ du pouvoir économique », thèse de doctorat en sociologie, sous la direction d’Yves Dezalay, EHESS, 2003 ; Pauline Barraud de Lagerie, Les Patrons de la vertu. De la responsabilité sociale des entreprises au devoir de vigilance, Rennes Presses universitaires de Rennes, 2019.
• [33]
   Anne Bory et Yves Lochard, « La responsabilité sociale des entreprises : un cheval de Troie politique ? », Sociologies pratiques, 18 (1), 2009, p. 39-50.
• [34]
   Voir, par exemple, Laure Bereni, Le Management de la vertu. La diversité en entreprise à New York et à Paris, Paris, Presses de Sciences Po, 2023.
• [35]
   Stefano Manacorda, « La dynamique des programmes de conformité des entreprises : déclin ou transfiguration du droit pénal des affaires », dans Alain Supiot, L’Entreprise dans un monde sans frontières. Perspectives économiques et juridiques, Paris, Dalloz, 2015.
• [36]
   Entretien, responsable de conformité, banque, femme, 21 juin 2018.
• [37]
   Entretien, responsable de conformité, société d’investissement, femme, 29 mai 2019.
• [38]
   Sur l’endogénéisation de la contrainte juridique et normative : Lauren B. Edelman, Christopher Uggen et Howard S. Erlanger, « The Endogeneity of Legal Regulation : Grievance Procedures as Rational Myth », American Journal of Sociology, 105 (2), 1999, p. 406-454.
• [39]
   Michel Darrois, « La loi Sapin II, un défi pour les avocats », dans Marie-Anne Frison-Roche (dir.), Régulation, supervision, compliance, op. cit.
• [40]
   Kenneth Abbott, David Levi-Faur et Duncan Snidal, « Introducing Regulatory Intermediaries », Annals of the American Academy of Political and Social Science, 670 (1), 2017, p. 6-13 ; Kenneth Abbott, David Levi-Faur et Duncan Snidal, « Theorizing regulatory intermediaries : The RIT Model », Annals of the American Academy of Political and Social Science, 670 (1), 2017, p. 14-25.
• [41]
   Entre autres exemples : Amélie Lobry, « La compliance, un métier d’avenir », Lettre des juristes d’affaires, 11 mai 2012.
• [42]
   Nicolas Borga, Jean-Claude Marin et Jean-Christophe Roda (dir.), Compliance : l’entreprise, le régulateur et le juge, Paris, Dalloz, 2018.
• [43]
   Laure Bereni, « Servir l’entreprise ou la changer ? Les responsables diversité entre gestion, critique et performance de la vertu », Revue française de sociologie, 60 (2), 2019, p. 175-200.
• [44]
   Marc Lenglet, « Ambivalence and Ambiguity : The Interpretative Role of Compliance Officers », chap. cité.
• [45]
   Entretien, responsable de conformité, société d’investissement, femme, 29 mai 2019.
• [46]
   Entretien, ancienne responsable de conformité, société de gestion, femme, 6 juin 2019.
• [47]
   Entretien, responsable de conformité, banque, femme, 21 juin 2018.
• [48]
   « Compliance officer ou déontologue », L’Agefi, 13 novembre 2003.
• [49]
   Hugues Bouthinon-Dumas, « La compliance : une inflation normative au carré ? », Management & Avenir, 110 (4), juin 2019, p. 109-129.
• [50]
   « L’agence anticorruption fait appel au privé pour imposer sa “compliance” à la française », La Lettre A, 20 février 2019 ; Ondine Delaunay, « L’AFA dévoile les cabinets qui l’assisteront dans ses enquêtes », Lettre des juristes d’affaires, no 1388,11 mars 2019.
• [51]
   Autorité de la concurrence, « Droits voisins : le cabinet Accuracy a été agréé par l’Autorité de la concurrence comme mandataire dans le dossier Google », Communiqué, 12 octobre 2022.
• [52]
   « Les déontologues s’installent chez les prestataires d’investissement », La Tribune, 5 mars 2001.
• [53]
   Stéphane Le Page, « Finance : les gardiens de la norme », Les Échos, 4 mai 2006.
• [54]
   Bernard Stirn, « Le juge administratif et la compliance », Discours du 6 juillet 2017 (accessible en ligne : www.conseil-etat.fr/publications-colloques/discours-et-interventions/le-juge-administratif-et-la-compliance).
• [55]
   Gérald Bégranger (AFA) : « “Notre objectif n’est pas de sanctionner pour sanctionner” », Décideurs Magazine, 11 septembre 2019.
• [56]
   À titre d’exemple, l’application mobile Clifford Chance Dawn Raids App lancée en 2018 par le cabinet d’avocats d’affaires homonyme à destination des entreprises propose « des lignes de conduite en cas de visites inopinées menées par plus de 80 régulateurs dans le monde (autorités judiciaires, de concurrence, fiscales ou de marché) » : Arnaud Dumourier, « Clifford Chance lance la Clifford Chance Dawn Raids App », Le Monde du Droit, 20 mars 2018.
• [57]
   Clémentine Locastro, « La regtech, un univers à part », Décideurs, 15 septembre 2020.
• [58]
   L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le régulateur bancaire.
• [59]
   Juliette Reynal, « Le régulateur bancaire mise sur l’intrapreneuriat pour se réinventer », La Tribune, 1^er octobre 2019.
• [60]
   Grégoire Pinson, « Pour ses 20 ans, l’Arcep se remue les neurones », Challenges, 2 janvier 2017.
• [61]
   Marie-Anne Frison-Roche, « Du droit de la régulation au droit de la compliance », dans Marie-Anne Frison-Roche (dir.), Régulation, supervision, compliance, op. cit., p. 7-8.
• [62]
   Nicolas Borga, Jean-Claude Marin et Jean-Christophe Roda (dir.), Compliance : l’entreprise, le régulateur et le juge, Paris, Dalloz, 2018 ; Marie-Anne Frison-Roche (dir.), Pour une Europe de la compliance, Paris, Dalloz, 2019.
• [63]
   Leader mondial des sociétés de règlement-livraison de titres, c’est-à-dire l’infrastructure de marché qui permet l’échange effectif des titres après une transaction financière.
• [64]
   Citation tirée de www.franklin-paris.com/avocats/michel-sapin.
• [65]
   Anciennement juriste à la Banque populaire, il exerçait chez August Debouzy depuis 2006 dans le département « Public, réglementaire et concurrence » parallèlement à sa carrière politique au parti socialiste.
• [66]
   Édouard Philippe, « Conclusions au Colloque “Arbitrage et compliance” », 28 mai 2019, https://august-debouzy.s3-eu-west-1.amazonaws.com/uploads/2019/07/22/discours-de-m-edouard-philippe-premier-ministre-colloque-du-club-des.pdf
• [67]
   Gérard Begranger, intervention au débat « Compliance. Les nouveaux défis lancés à la France », 13 avril 2018 : https://optiondroitetaffaires.optionfinance.fr/rencontres-dexperts/compliance-repondre-aux-nouveaux-defis-lances-a-la-france.html (consulté le 18 mai 2023).
• [68]
   Robert Ophèle (président de l’AMF), intervention à la journée de formation des responsables de conformité, 30 mars 2018.
• [69]
   Marie-Anne Frison-Roche, « Du droit de la régulation au droit de la compliance », art. cité, p. 7-8.