1Nous poursuivons ici l’étude d’un secteur amorcée il y a un an au moment de la privatisation des autoroutes françaises. Après un premier texte centré sur les opérateurs autoroutiers – Autostrade, Abertis, Brisa – et Macquarie comme nouvel entrant (Flux, n°62), nous avons poursuivi avec les groupes allemands – Hochtief, Bilfinger und Berger, Strabag (Flux, n°63-64) et continuons maintenant avec leurs homologues espagnols.

2Depuis quelques années, les groupes de construction espagnols font parler d’eux en multipliant les acquisitions. Après des opérations en Amérique Latine, ils se déploient en Europe (tableau) : reprise d’Amey (UK) fin 2003 par Ferrovial, suivie d’une OPA sur BAA (aéroport, UK) ; entrée de Sacyr dans le capital d’Eiffage après des offres non retenues dans la procédure de privatisation des autoroutes en France ; succès d’Abertis dans son offre sur la société des autoroutes du nord-est de la France (Sanef) suivie un an plus tard par une fusion avec Autostrade [1]. Les promoteurs ne sont pas en reste avec, en 2005, le rachat du promoteur français Gecina par Metrovacesa. Elle fait suite à l’acquisition, en 2004, de 80% de la Société Foncière Lyonnaise par Immobiliaria Colonial qui sera elle-même reprise par un autre promoteur espagnol, Inmocaral. Le n°3 de la construction, FCC, reprend le groupe de déchets anglais WRG, cédé par un fonds d’investissement, tandis que le groupe catalan Agbar, lié à Suez, rachète Bristol Water. En 2006, plusieurs groupes de construction se positionnent dans la restructuration du secteur électrique qui se profile après l’offre de Gas Natural sur Endesa, contrée par Eon. Le leader du secteur ACS-Dragados, fort de ses 35% dans Union Fenosa le 3^e électricien, se place en consolidateur ; il acquiert 10% d’Iberdrola, le n°2, tandis qu’Acciona (n°4) prend une position dans Endesa (FT, September 28, 2006).

3Il y a quelques bonnes raisons à ces politiques. L’Espagne vient de connaître une décennie exceptionnelle dans le secteur de la construction et cela déborde sur les activités de promotion, sur les autoroutes et les utilities. Forts de leur expérience et de leurs cash flows, les groupes espagnols multiplient les opérations ; ils savent que cette exceptionnelle croissance aura une fin, donc ils se diversifient.

Rang construction Cible année/semestre 1. ACS, 14,2 G€ Union Fenosa, 35%, (SP), n°3 électricité 2005 13 G€ Iberdrola, 10% (SP), n°2 électricité 2006/2 2. Ferrovial, 10,7 G€ Amey (UK), firme de construction 2003 8,1 G€ BAA (UK) opérateur d’aéroports 2006/2 3. FCC, 8,7 G€ WRG (propreté, UK) 2006/2 7,9 G€ Alpine Mayreder Bau (Au), 2006 4. Acciona, 5,7 G€ Endesa (participation) 2006/2 7,5 G€ 5. Sacyr, 5,3 G€ Eiffage (F) entrée au capital, 32% 2006/1 9,5 G€ Premier chiffre : chiffre d’affaires 2005 (source ENR, cité par Enjeux Les Échos octobre 2006) Deuxième chiffre (italique) capitalisation (FT September 28, 2006) Veille documentaire de l’auteur

4Depuis son entrée dans l’Union Européenne, en 1986, le pays a bénéficié des fonds structurels qui ont permis la modernisation des logements, la remise à niveau des infrastructures, le déroulement des jeux Olympiques de Barcelone en 1992 et l’exposition universelle de Séville. « De 1989 à 2006, Madrid aura reçu annuellement de Bruxelles une moyenne équivalant à 0,98% de son PIB, soit un total de 105 milliards d’euros. Sur dix kilomètres d’autoroutes, quatre ont été financés par des fonds européens » (Le Monde, 24 décembre 2005). La construction de logements est restée soutenue pendant toutes ces années. En 2004, 675 000 logements ont été achevés, soit autant que pour l’Allemagne, la France et l’Italie réunies (Les Échos, 7-02-2005).

5Certains parlent « d’économie du parpaing » pour qualifier ce type de développement et pour souligner l’insuffisance de l’industrie et des produits à valeur ajoutée. C’est plus globalement l’argument soutenu dans un livre sur les grandes firmes espagnoles : faibles dans la maîtrise des technologies et forte dépendance à l’encontre de leur marché intérieur et de l’Amérique Latine [2].

6En 2000, le gouvernement a lancé un ambitieux programme d’investissements dans les infrastructures pour la période 2000-2006. D’abord annoncé à 114 G€ [3], il est révisé à 60 G€ et concerne tous les secteurs : LGV, aéroports et routes. Afin d’éviter les déficits budgétaires, cette politique volontariste est prolongée, en 2003, par une loi sur les concessions qui facilite la mobilisation d’opérateurs privés [4]. Ces travaux sont éligibles jusque 2007 à des financements européens (PIT). En 2005, le gouvernement Zapatero annonce un plan stratégique dans les infrastructures de transport pour la période 2005-2020. Il est question d’environ 249 G€, dont 50 amenés par le secteur privé, pour construire 6 000 km de LGV et autant en autoroutes (Les Échos, 13 juillet 2005).

7Les programmes autoroutiers ont eu un rôle structurant. Un premier programme privé a été engagé en 1967, en sont issus les opérateurs actuels [5]. Puis le gouvernement socialiste de Felipe Gonzales va conduire, à partir de 1982, un second programme sur financement public avant que l’on revienne aux privatisations, en 2003.

8Plusieurs facteurs expliquent le retour au financement public dans les années 1980. Premièrement, l’expérience privée de départ n’a pas été un succès total. Les kilomètres mis en service sont restés de loin inférieurs aux prévisions. Le plan de 1967 – PANE – prévoyait 3 160 km d’autoroutes à péage ; sa révision de 1972 visait un objectif encore plus volontariste de 6 340 km. À la fin de 1975 le réseau effectif était de 2 042 km [6]. Deuxièmement, les concessions ont été accordées pour des tronçons d’une longueur comprise entre 290 et 50 kilomètres, voire moins ; sur plusieurs, le trafic n’a jamais été suffisant et des concessionnaires se sont retrouvés en faillite. Le gouvernement socialiste a hérité de cette situation et, pour y répondre, a créé, en 1984, une société publique Enausa (ENA) qui reprend trois sociétés [7]. Troisièmement, le retour au financement public s’explique car l’Espagne qui adhère à l’Union Européenne bénéficie des fonds structurels pour les tronçons qui traversent les régions éligibles à ce type d’aide.

9Ici comme en d’autres secteurs, l’organisation des marchés correspond bien à une combinaison entre des politiques publiques, des stratégies des firmes avec une dose de hasard et un effet du facteur temps. Le choix fondateur qui consistait à attribuer des concessions sur des tronçons, et non sur un réseau complet, a abouti à un paysage éclaté qui explique la suite. Certains opérateurs n’avaient pas la masse critique ; manquait aussi la gestion des autoroutes espagnoles dans une logique de grand réseau technique ; en fait il n’y avait pas un réseau mais une somme de tronçons, aux statuts juridiques différents, aux opérateurs différents et pratiquant des tarifs différents. Une logique d’efficacité de réseau appelait une simplification du paysage et des concentrations ; c’est ce qui se passera dans les années 2000 [8].

10Pour toutes ces raisons, l’Espagne est un pays où des grands constructeurs ont émergé et, plus qu’en d’autres pays, ils se caractérisent par un fort engagement dans les services. Ils ont depuis quelques décennies des compétences en dehors de la construction « classique », dans la conception et l’exploitation (ports, déchets, autoroutes, énergie). Les profits dégagés dans le secteur des services expliquent largement cette orientation stratégique.

11En s’appuyant sur une analyse de la Banque Fortis de 2001, un article du Financial Times pouvait titrer : « Construction companies build future away from homes » et apportait la précision suivante : « Ferrovial tire 30% de sa valeur de son activité centrale (la construction). C’est 26% pour ACS et 18% pour Dragados, FCC et Acciona » (Financial Times Aug 22, 2001 ; J. Levitt). Cinq ans plus tard le secteur reste aussi dynamique. Les sept majors représentent un chiffre d’affaires de 165 G€ et 80% du marché (contre 139 G€ pour leurs homologues français) ; le secteur emploie 2,2 millions de personnes soit 13% de la population active et correspond à 18% du PIB (contre 8% en France) ; 800 000 logements ont été achevés (Le Monde, 25 août ; FT, May 5, 2006).

12Reste que cette situation n’est pas exempte de facteurs d’instabilité. Premièrement, la question que tous se posent est de savoir comment le secteur va réagir à un rythme de croissance moins soutenu. Une agence de notation comme Standard & Poor’s s’inquiète de sa vulnérabilité à une baisse de la consommation des ménages ; « les prix ont augmenté d’environ 140% depuis 1997 » ; selon le gouverneur de la banque centrale espagnole ils sont surévalués de 20% (FT, September 14, 2005). Les diversifications constituent une réponse à ce risque. Deuxièmement, les firmes restent marquées par leurs origines familiales qui remontent à une génération (encadré). Donc le passage à des firmes multi-divisionnelles pilotées par des managers et avec des actionnaires diversifiés va représenter une étape à franchir ; histoire classique des firmes familiales lorsqu’elles dépassent une durée de 30 ans. Troisièmement, interviennent les banques dont le rôle peut s’avérer central dans l’équilibre de ce secteur comme pour celui de l’énergie. En 2002, la politique du Santander Central Hispano (SCH) a eu des effets déterminants en deux occasions. Sa cession de 23,5% de Dragados au groupe ACS a bloqué le projet de fusion avec HBG (NL) ; elle a donc fermé une solution européenne pour donner naissance au premier groupe espagnol et, par effet en cascade, cela modifie le secteur des autoroutes pour aboutir à la naissance d’Abertis (Flux n°62, p. 64). De même sa vente d’un bloc de 25,5%, dans le promoteur immobilier Vallehermoso, au groupe familial Sacyr, non côté et encore de petite taille, explique la fusion qui suivra formant ainsi le 5^e groupe espagnol du secteur. On rappellera que ces décisions lourdes de conséquences furent d’abord déclenchées en raison des problèmes enregistrés par la banque en Amérique Latine. Donc l’évolution de l’offre dans le secteur des infrastructures espagnoles ne se pense pas seulement à partir d’une logique interne, nationale et sectorielle, il faut élargir le cercle des facteurs déterminants. En 2005, c’est encore la vente par le SCH d’un bloc de 22% dans Union Fenosa, toujours au profit d’ACS [9] qui lui permet de participer à la restructuration du secteur électrique.

Les groupes espagnols du BTP et leur noyau de contrôle [10] [11] [12]

ACS-Dragados 60% du capital en flottant, Famille March 14%, les « Albertos » (10) 10%, F. Perez 5%, président d’ACS et du Real de Madrid Ferrovial Groupe fondé et toujours dirigé par la famille del Pino qui en contrôle 58% ; introduit en bourse en 1999 FCC Participation de 43% contrôlée par Esther Koplowitz, fille du fondateur et présidente active. La famille Entrecanales a acquis une participation de 8.7% en juin 2003 (11), portée à 15% ensuite. Acciona Produit de la fusion en 1996-97 de 3 firmes : Entrecanales y Tavaro, Cubiertas y Mzov et EUR. Groupe contrôlé à 59% par la famille Entrecanales. Plus value de 1.6 G€ dégagé en 2002-03 grâce à la vente d’une participation de 6,1% dans Vodaphone (après le rachat d’Airtel) Sacyr-Vallehermoso Sacyr, entreprise de construction non cotée fait l’acquisition du promoteur Vallehermoso en 2002. Un projet de fusion inverse (rachat par Vallehermoso de Sacyr) conduit à des interrogations sur sa vraie valeur (12).

Les groupes espagnols du BTP et leur noyau de contrôle [10] [11] [12]

ACS-Dragados

ACS-Dragados Madrid Groupe privé de construction, n°1 en Espagne et 5e groupe européen Résulte de la fusion en 2003-04 entre Grupo Dragados le n°1 du secteur et le n°4 ACS Chiffre d’affaires 2005 14,2 G€ ; 2004 11,2 G€ (2002 : Dragados 5,5 G€, ACS 4.2 G€). Décomposition du chiffre d’affaires 2004 : construction 47,3% ; services à l’industrie 31,5% ; services urbains 21,2% (dont eau) Capitalisation septembre 2006, 13 G€ Réseau Aurea, fusionné en 2002/03 avec celui d’Acesa pour former Abertis.

13Le groupe ACS-Dragados résulte du rachat du 1^er groupe historique de construction espagnol, à culture technique, par un consolidateur aux compétences plus politiques et financières Actividades de Construccion y Servicios, dirigé depuis 1983 par M. Florentino Perez, connu du grand public comme président du Real Madrid, de 2000 à 2006.

14Dragados a été créé en 1941 pour des travaux de dragages portuaires (d’où le nom Dragados y Construcciones) et, depuis, la firme a conservé une activité importante dans les infrastructures : services portuaires, énergie, eau et assainissement (Urbaser), déchets, gestion d’aéroport (Chili) et d’autoroutes (Aurea qui a fusionné avec Acesa pour former Abertis) (Flux n°62). Au moment de la fusion son activité de 5,5 G€ se ventilait en trois pôles développés depuis assez longtemps : la construction proprement dite 56%, les services urbains 25% et les services à l’industrie 18%. Pendant toutes ces années le groupe a occupé la première place en Espagne, disputée à partir de 1992 par FCC, issu de la fusion de Focsa et de Conycon (voir infra).

15Toute autre semble être l’histoire de ACS. Dans une étude sur le secteur de la construction en Espagne [13], publiée en 1990, cette firme n’apparaît pas. Pourtant sont présentes toutes celles dont sont issus les ténors d’aujourd’hui. Arrêtons-nous sur ce classement de 1988. Dragados est en rang 1 avec un chiffre d’affaires de 8 GF. Puis vient Focsa (5 GF) qui fusionnera avec le n°9 Conycon. En numéro 3 on trouve Cubiertas y Mzov qui se rapprochera en 1996 du numéro 5 Entrecanales pour former Acciona (voir infra) ; les deux sont assez proches en taille, autour de 4,5 GF. La quatrième firme est Ferrovial, elle se rapprochera de la sixième Agroman ; l’une et l’autre ont aussi une activité d’environ 4,5 GF. Ensuite viennent Hasa (n°7), Huarte (n°8) qui ont des liens avec Impresit (Fiat). Puis on trouve Tasa (n°10) ; Ocisa est en onzième place avec un chiffre d’affaires en dessous de 2GF. Le groupe ACS n’apparaît dans les classements de la DAEI qu’en 2000, elle occupe le quatrième rang avec un chiffre d’affaires de 3,4 G€. Difficulté supplémentaire pour en tracer l’histoire, les différents documents de présentation du groupe, que ce soit avant ou après la fusion, ne donnent aucune explication sur les origines d’ACS : rapport annuel, étude de l’European Monitoring Centre on Change, fiches d’entreprise Forbes, ou fiche Hoover’s on line.

16En fait, l’origine de l’actuel ensemble remonte à 1983 lorsqu’un groupe d’ingénieurs reprend une toute petite société de construction : Construccion Padros. Ils vont la développer pendant plus de dix ans et ce n’est qu’en 1997 que la société ACS est formée [14]. Cette firme relève d’un type d’entreprise bien particulier : le consolidateur. Il correspond à des marchés en croissance dans lesquels une direction, sachant mobiliser des réseaux décisionnels et soutenue par les milieux bancaires, peut consolider des firmes familiales, cotées ou non, par échange de titres. En dix quinze ans, partant de rien, elle peut se hisser aux sommets. Relèvent de cette histoire le secteur des déchets aux États-Unis à la fin des années 1990 ou le secteur du traitement de l’eau avec US Filters (voir Flux n°48-49, the roll up game, p. 110 suiv.). Mais revenons à cette rencontre entre le ténor et le consolidateur.

17Au début de 2002, Dragados menait deux opérations d’envergure. Une OPA sur Hollandsche Beton Groep (HBG) le leader du secteur aux Pays-Bas, lui aussi actif dans les travaux portuaires, et une OPA sur le troisième groupe d’autoroutes Iberpistas, par l’intermédiaire de sa filiale Aurea, second opérateur autoroutier dont il détenait 34%. Ce faisant il venait menacer la suprématie du premier opérateur autoroutier – Acesa – filiale de la puissante et influente Caixa de Catalogne. L’opération avec HBG (5,4 G€) devait donner naissance au 5^e groupe européen avec une activité d’environ 10 milliards d’euros. Mais quatre mois après cette annonce, et un dossier encore au stade de l’examen par les autorités de la concurrence en Europe, revirement de situation. Son actionnaire de référence, le Santander Central Hispano, affecté par la crise en Amérique Latine, vend sa participation de 23,5% au groupe ACS pour un montant de 900 M€ ; ce prix représente un premium de 59% sur la valeur en bourse, accordé à l’actionnaire institutionnel de référence. À côté de cette entrée de ACS au capital de Dragados on trouve aussi la Chase Manhattan Bank avec 10% (www.transnationales.org/fiches). Le nouvel actionnaire, sans doute avec l’accord de la Caixa, autre banque incontournable dans le paysage, impose un nouveau schéma.

• Le « mariage » hollandais est abandonné et la participation dans HBG [15] cédée dès l’automne. À l’époque il n’est pas question de fusion. En janvier 2003, ACS se renforce en rachetant 10% de Dragados avec un premium de 36% (par rapport à la valeur du titre au moment de sa première acquisition). Le président d’ACS, Florentino Perez, expliquera aux analystes qu’en 2002 son intention n’était pas de fusionner les groupes mais que le monde ayant changé en dix mois, avec des risques d’attaques de fonds spéculatifs il devenait nécessaire de fusionner les deux firmes [16]. Finalement, en juillet 2003, ACS lance une offre d’achat sur les deux tiers qu’il ne possède pas.
• Dragados doit aussi oublier son projet de pôle autoroutier pourtant bien reçu par les actionnaires d’Iberpistas (Ibérica de Autopistas) [17]. Sa filiale Aurea doit fusionner avec Acesa, le n°1 du secteur, filiale à 31.7% de la Caixa. Cette opération donne naissance dans le courant de l’année 2003 au 3^e groupe européen privé d’autoroutes à péage : Abertis. À la fin de l’année Abertis se renforce en absorbant à l’amiable Iberpistas.

Structure de l’activité en 2001 (annual report 2001)

Total 5 501 M€ 100% Services and Industrial - Dragados Services (Water and Waste ; Energy ; Port Services 1 272 M€ 23,1% and Logistics ; Publimedia ; Cleaning ; Social & Health Services) - Dragados Industrial (Engineering, Industrial Plant ; Telecommunication) 989 M€ 18,0% Construction, Concession, Real Estate - Dragados Obras y Proyectos (DOPSA) 2 910 M€ 52,9% - Concesiones 232 M€ 4,2% - Dragados Real Estates 98 M€ 1,8%

Ferrovial

Ferrovial Madrid Groupe privé de construction, n°2 en Espagne ; concessions autoroutières par Cintra Contrôlé à 58% par la famille du fondateur, Del Pino. Chiffre d’affaires 2005 10,7 G€ ; 2004 7,3 G€ ; 2002 5,0 G€ ; 2001 4,24 G€ Capitalisation printemps 2006 9 G€ ; janvier 2004 3,97 G€ Décomposition du chiffre d’affaires 2004 : construction 48,3%, concessions 8,2%, immobilier 10,3%, services 33,1%

22Ferrovial a longtemps été le cinquième groupe de construction espagnol jusqu’à sa fusion en 1995 avec Agroman. Ensuite, son développement accéléré dans les services et les concessions de transport (autoroutes, aéroport), mené en partie avec le groupe Macquarie, le positionne au deuxième rang. Donc en quelques années un groupe à l’activité principale dans la construction s’est positionné dans les services. Il a aussi comme caractéristique de rester contrôlé à 58% par la famille fondatrice, Del Pino, bien qu’il fasse partie de la première division des constructeurs européens.

23Ferrovial a été créée en 1952 par Rafael del Pino, âgé alors de 31 ans, pour conduire des travaux de pose et d’entretien de chemins de fer pour le compte de la compagnie publique, la RENFE. La jeune entreprise est privée, elle le restera jusque 1999, année de son introduction en bourse. Entre-temps le parcours aura été impressionnant (www.ferrovial.es/history). Elle va d’abord se développer dans sa compétence ferroviaire, en Espagne et à l’international (Venezuela en 1954, Arabie Saoudite 1962). En 1958, elle entre dans la construction de barrages hydroélectriques. Au milieu des années 1960, elle se développe dans les routes puis participe au programme national autoroutier. Cette compétence va devenir très importante et la conduire à l’international et à de nouvelles alliances ; en 2001 le groupe exploitait un réseau de 1 573 km dont 472 en Espagne [23]. À la fin des années 1960 Ferrovial se développe dans la construction de logement puis dans la promotion immobilière. Le groupe poursuit son développement dans les chemins de fer, le logement et les routes (il intervient en Lybie, au Koweit, au Mexique et au Paraguay).

24En 1988, il se classait au 5^e rang des firmes espagnoles avec 4,5 GF, derrière Dragados, Focsa, Cubiertas y MZOV, Entrecanales. Le secteur n’avait pas vraiment commencé sa grande mutation quoique les premières manœuvres se fissent jour. En 1989, Ferrovial acquiert 20% de Cubiertas y Mzov mais son offre se heurte à un refus de la direction, puis à une contre-offre de la famille Entrecanales (également actionnaire de Cubiertas). Finalement, Ferrovial doit se résoudre à céder ses titres à Entrecanales ; quelques années plus tard l’ensemble sera consolidé pour donner naissance à Acciona (voir infra).

25Les années 1990 marquent une nouvelle étape. Le fils du fondateur, diplômé de la Sloan School of Management (MIT), âgé de 33 ans, rejoint son père comme directeur général. L’Espagne rentre dans une décennie de croissance ; Ferrovial va accélérer son développement. Del Pino Junior réorganise le groupe. Il crée des filiales pour la construction et la gestion de parkings, pour les activités immobilières, pour le secteur de l’environnement [24] (Ferrovial Medio Ambiente), pour la propreté (Ferroser) et également dans les télécommunications (Ono). [25]

Construction Concessions Immobilier Services Total 2001 81% 8,2% 8,8% 5,1% 4,24G€ 2004 48,3% 8,2% 10,3% 33,1% 7,42 G€

26En 1995, Ferrovial reprend Agroman et change de dimension. C’est une entreprise plus ancienne, fondée en 1927, cotée en bourse, ayant été après la guerre la 2^e entreprise du secteur. Elle est d’une taille proche : 5,1 GF d’activité en 1994 contre 6,8. Elle réalise 60% de son activité dans la construction (dont les bâtiments industriels) et intervient dans les routes. Ses déboires vont venir de contrats à l’étranger, en particulier en Libye. Puis en 1998, Ferrovial crée Cintra pour porter son activité dans les concessions d’autoroutes, les parkings et plus tard la gestion d’aéroports.

27Ce sera le début d’un déploiement dans les services et les concessions. La ventilation du chiffre d’affaires entre 2001 et 2004 en témoigne.

28En 2001, la construction assure 81% de l’activité. Le portefeuille de contrats en Espagne est de 5,9 G€ contre 1,02 G€ à l’étranger : 32% au Chili et 52% en Pologne par Budimex [26]. Les autres développements internationaux suivent largement ses positions autoroutières : Portugal, Canada, Chili. L’activité de BTP est portée par la filiale Ferrovial Agroman ; elle comporte tous les aspects de la construction : génie civil, bâtiment, construction industrielle.

29Les concessions représentent alors 8,2% du chiffre d’affaires, le groupe y est plus internationalisé : 15 autoroutes, 11 aéroports [27], 165 000 places de parkings [28]. Ferrovial est présent dans les concessions autoroutières depuis près de 30 ans [29]. L’activité totale de ce secteur est de 346 M€. Elle est portée par Cintra, présent en Espagne par Autopista del Sol (Ausol, 78,5%) et par Europistas (32,5% par Cintra). En mars 2001, il se voit accorder une autoroute au Portugal (Algarve) ce qui porte le total exploité dans ce pays à 250 km [30] (shadow toll road). Il est présent au Chili. Il intervient en Ontario, associé à Lavalin (407 ETR à Toronto [31]).

30Sous la rubrique services (5,1% de l’activité), on trouve des opérations de gestion d’équipement (facility management), un peu de téléphonie, des déchets, de l’ingénierie du traitement d’eau. En 2001, le groupe acquiert « Eurolimp » et se hisse parmi les cinq premières firmes de nettoiement en Espagne. En 2002, il remporte un contrat pour gérer une partie du stationnement de surface de Madrid [32]. Il occupe aussi une position leader en Espagne dans l’ingénierie et les usines de traitement des eaux (unité de dessalinisation).

31L’activité immobilière représente 8,8% du chiffre d’affaires ; le groupe s’y renforce par l’acquisition en 2001 de « Don Piso » présenté comme un promoteur important en Espagne.

Le déploiement dans les services et concessions

32L’année 2001/02 est marquée par un important accord de partenariat avec le groupe australien Macquarie Infrastructure Group (MIG), qui renforce toute l’activité de concessions d’autoroutes. À la suite d’une augmentation du capital de Cintra de 816 M€, MIG en devient actionnaire à hauteur de 40%. On mentionnera que cette activité qui représente moins de 10% du chiffre d’affaires contribue à hauteur de 44% des résultats ; c’est dire sa forte rentabilité et son rôle de fournisseur de cash flows. Les activités dans la gestion d’aéroports et les parkings sont rattachées à Ferrovial [33]. Macquarie conserve ses propres concessions autoroutières.

33L‘année 2003 se caractérise par un renforcement de cette orientation stratégique vers les services. Après plusieurs acquisitions importantes (Amey, Cespa) le chiffre d’affaires de cette division passe d’environ 200 M€ à 1,68 G€ :

• au printemps, OPA sur Amey (voir infra) entreprise anglaise développée dans les PFI (bâtiments, autoroutes, chemin de fer). Elle a aussi un contrat de maintenance des véhicules des forces armées britanniques ; il représente environ 710 M€ sur quinze ans.
• en mai, rachat de l’aéroport de Belfast au groupe Bombardier ce qui porte le nombre d’aéroports exploités à treize, pour plus de 41 millions de passagers (FT May 24, 2003)
• en juillet, la filiale polonaise Budimex remporte le contrat de construction d’un nouveau terminal de l’aéroport de Varsovie ; les deux consortia défaits sont ceux de Hochtief et de Strabag ; ils font appel sans succès [34]. Budimex et des associés remportent deux contrats pour construire des unités de traitement des déchets en Pologne.
• en août, reprise de Cespa, la seconde entreprise du secteur déchets en Espagne, derrière FCC. Suez applique son plan de réduction de sa dette et cède cette filiale d’Agbar.

Contrat de PFI en Angleterre pour la signalisation de Wakefield (25 ans, 120 M£).

34Contrat en Italie pour la ligne de chemin de fer entre Gênes et Vintimille (4 ans, 319 M€).

35En octobre 2004, Cintra est introduite en bourse. Macquarie cède la totalité de ses 28%, Ferrovial place environ 12% et conserve le contrôle. La filiale gère alors 1 600 km d’autoroutes à péage. Au début de l’année 2005, les deux associés réalisent une opération importante en rachetant, à la ville de Chicago, le Chicago Skyway. Ils reprennent cette autoroute à péage de 7,8 miles pour 1,82 G$, et un contrat de 99 ans. Ce sera la base d’autres développements car les collectivités locales recherchent de nouvelles ressources financières. Un an plus tard ils reprennent le Indiana Toll Road pour 3,85 G$ et une durée de 75 ans. Ferrovial rachète un constructeur important du Texas – Webber – et se positionne pour participer au Trans Texas Corridor : une voie de 1 300 km du nord au sud. Pendant l’été 2005, Ferrovial rachète Swissport, pour 646 M€, au fonds d’investissement Candover qui l’avait acquise trois ans plus tôt pour 393 M€ (Échos 23 août 2005). C’est un groupe de services aux aéroports, indépendant, issu de la faillite de Swissair en 2001.

36Toutes ces opérations expliquent la progression spectaculaire du chiffre d’affaires et l’émergence d’un pôle services qui représente un tiers de l’activité 2004. En quatre années la mutation est considérable.

37Mais la mutation du groupe ne s’arrête pas là car pendant le 1^er semestre 2006, il conduit une opération périlleuse et très importante qui lui donne le contrôle de BAA (British Airports). Cette société issue d’une privatisation de 1997 comprend les trois principaux aéroports londoniens (Heathrow, Gatwick, Stanted), quatre autres dans le pays et plusieurs à l’étranger : Budapest, Naples, des participations en Australie. Pendant toute l’année 2005, le titre avait oscillé entre 600 et 650 pence ; à la veille de l’offre de Ferrovial il valait 637 pence (FT March 19, 2006) ce qui valorisait BAA autour de 7 G£ (environ 10,5 G€). Au même moment Ferrovial valait en bourse environ 9 G€ et avait peu de dettes. Aussitôt connue l’annonce d’un possible rachat la spéculation débute. Le titre monte immédiatement de 15% à 753 pence et la capitalisation gagne 1 G£! S’en suit une bataille de quatre mois, faite de spéculations, de rumeurs, de refus et de contre-offres. Le projet industriel passe au second plan.

38Ferrovial associé à la Caisse des Dépôts et placement du Québec et au fonds de placement de Singapour (GIC) fait une offre à 810 pence. La direction de la firme répond par un catégorique « the offer on the table does not begin to reflect the true value of its assets » (FT April 17, 2006). Goldman Sachs qui était entré dans ce dossier comme conseil de BAA, pour sa défense, fait une offre en avril à hauteur de 870 pences. La réponse de la direction est identique : « ne reflète pas la vraie valeur ». La commission des OPA (Takeover panel) intervient pour fixer une date butoir aux protagonistes. À la fin du mois de mai le consortium de Ferrovial fait une nouvelle offre à 900 pence ! Elle suscite la même réponse « still falls well short of the true value of the company » (FT May 31, 2006). Le dénouement intervient au début du mois de juin. Ferrovial révise son offre face à Goldman Sachs qui propose 955 pence. Il l’emporte en proposant 950 pence ? par action et un dividende de 15 pence ?. Au terme de ces quatre mois, la capitalisation de BAA est passée de 7 G£ à 10,3 G£ sans compter la dette.

Amey Londres Chiffre d’affaires 2002, 1,41 G$ Facility management 34%, Rail Infrastructure Maintenance 32%, Highways Maintenance 23%, Others 11%.

39Reste à financer cette opération gigantesque. Ferrovial examine des cessions du portefeuille de BAA, en particulier l’aéroport de Budapest que le groupe anglais venait d’acquérir de haute lutte face à Hochtief ; la nouvelle direction reprend les contacts. Mais surtout, l’encre de cette méga transaction est à peine sèche que se profilent des changements dans les règles du jeu. British Airways et d’autres compagnies anglaises, silencieuses jusqu’alors, demandent un démembrement des aéroports londoniens. L’Office of Fair Trading lance une enquête à l’automne, complétée par une investigation de la Competition Commission.

40Tous ces argumentaires laissent songeur sur la notion de valeur fondamentale. Telle Janus, elle nous semble avoir un double visage ; celui du calcul pour établir la somme des parties mais aussi celui du marchandage le plus rudimentaire. Toute la compétence semble être de savoir présenter l’une ou l’autre de ces faces au gré de ses propres intérêts.

41Amey est exemplaire de l’évolution du secteur en Angleterre. Comme le mentionne un spécialiste de l’information en ligne sur les firmes « l’entreprise est passée d’une activité de construction à une activité d’aide aux constructeurs ». Mais cela ne permet pas d’avoir toujours la masse critique et de rester indépendant. En décembre 2002, la firme était en négociation avec John Laing pour la vente de son portefeuille de PFI pour un montant de 40/50 M£. Finalement, elle accepte une OPA amicale de Ferrovial. L’opération se fait au printemps 2003 pour 388 M€ dont 221 M€ de reprise de dettes [35].

42Outre ses contrats pour Railtrack (annulés après la faillite), la firme fait partie d’un consortium, Tube Lines qui remporte le contrat de réhabilitation du métro de Londres (autres membres : Bechtel, Jarvis). La signature de l’accord se trouve retardée. C’est un contrat de 30 ans pour moderniser et entretenir trois lignes. En janvier 2005, Ferrovial va reprendre la participation de Jarvis dans London Tube (qu’il contrôle désormais à 66%).

FCC, Fomentos de Construcciones y Contratas

FCC, Fomentos de Construcciones y Contratas Madrid Groupe diversifié de construction et de services à l’environnement Actionnaire majoritaire, Esther Koplowitz, 43% Chiffre d’affaires 2005 8,7 G€ ; 2004 6,3 G€ ; 2002 5,4 G€ Ventilation 2004 : construction 47,2% ; services 39,5% ; ciment 13,8% ; divers 0,3%.

43Le groupe Fomentos de Construcciones y Contratas, plus connu sous le nom de FCC est un ensemble diversifié dans la construction et les services à l’environnement. Il est issu de la fusion en 1992 de Fomentos de Obras y Construcciones (Focsa) et de Construcciones y Contratas (Conycon). Il se situe autour du 9^e rang européen avec un chiffre d’affaires de 8,7 G€ en 2005, en forte hausse depuis l’acquisition du second constructeur autrichien. Pour l’instant, c’est un ensemble bien plus éclectique que les ténors du secteur qui pourtant pèsent deux fois plus. FCC présente aujourd’hui le même profil que la Compagnie Générale des Eaux en 1998, avant qu’elle se sépare de la branche construction. On trouve des activités dans les routes, les autoroutes (en construction et gestion), les ports, les aéroports, (ce qui correspondrait à Vinci ou Bouygues) mais aussi des filiales dans la production de ciment (l’équivalent serait cette fois Lafarge). Le groupe intervient aussi dans le mobilier urbain (et vient concurrencer Decaux). Depuis les origines, il est très présent dans la propreté (les homologues seraient Onyx ou Sita), dans le traitement des eaux usées et la distribution d’eau potable. C’est le 1^er groupe de services urbains en Espagne devant le groupe Agbar, lui aussi présent dans l’eau et les déchets (La Caixa, Suez).

44Donc par rapport aux critères actuels de spécialisation, recommandés par les analystes financiers, FCC se présente comme un conglomérat présent dans un très grand nombre de métiers urbains ; se pose la question de sa masse critique pour chacun d’eux.

45Une autre caractéristique tient à son contrôle. Cette firme de grande taille reste encore la propriété d’une actionnaire individuelle Mme Esther Koplowitz (41,76%). Les autres actionnaires sont Acciona (15%), la famille Peugeot (5,5%), un fonds d’investissement Centaurus Alpha 1% ; le capital flottant représente 36,74%. Mais cet équilibre de 2006 masque bien des changements d’alliances et des batailles de pouvoir.

46L’histoire commence en 1900 avec la création à Barcelone de Fomentos de Obras y Construcciones – Focsa –, l’entreprise est cotée en bourse. Dès ses premières années d’existence, avant la 1re guerre mondiale, elle accumule les références dans les travaux publics – chemin de fer, routes, port de Barcelone – et autre caractéristique, elle intervient dans le secteur des déchets avec un premier contrat pour la ville de Barcelone en 1911. En 1932, elle développera, toujours à Barcelone, une compétence dans le traitement des eaux usées en réalisant la station de « La China » modernisée ensuite à plusieurs reprises. Cette compétence dans les services urbains va être étendue lorsque des municipalités délèguent leur activité de ramassage des déchets à partir de 1940.

47Ces délégations conduisent à la formation du second pilier de l’actuel FCC. En 1944, Ernesto Koplowitz, immigrant polonais, crée Construcciones y Contratas (Conycon) et commence par un très important contrat de ramassage des déchets à Madrid. Ce sera la base de son développement. Il développe sa société dans les services, le ciment. À sa mort en 1962, ses actions sont transmises à ses héritiers. Ses deux filles Alicia et Esther gardent le contrôle de la société en rachetant aux deux enfants d’un premier mariage leur bloc d’un tiers. Plus tard elles épousent deux cousins issus de l’establishment espagnol : « Los Albertos ».

48Les deux firmes poursuivent une croissance séparée en termes organisationnels mais parallèle du point de vue des activités ; l’une et l’autre sont très actives dans les travaux publics et les services urbains. À la fin des années 1980, Focsa occupe le 2^e rang du secteur (derrière Dragados) avec un chiffre d’affaires d’environ 5 GF, puis vient dans le classement une série de firmes à l’activité comprise entre 4 et 5 GF. Conycon appartient à la division d’en dessous avec un chiffre d’affaires entre 2 et 3 GF [36]. Pourtant, en 1986, il semble bien que ce soit le « petit » Conycon qui prenne en douceur le contrôle de Focsa par l’intermédiaire d’une participation de 45% détenue par Grucysa. Ce véhicule unit « Los Albertos [37] » (20%), le KIO (fonds d’investissement du Koweit) et Conycon (40%, lui-même contrôlé par les deux sœurs Klopowitz) (Tribuna, Noviembre 1989). Les Albertos tentent de développer le groupe dans la banque jusqu’à l’échec d’une tentative de contrôle du Banco Central en 1989.

49Les choses vont évoluer au début des années 1990. Les deux sœurs divorcent et reprennent les commandes ; cela va avoir un impact en terme d’actifs [38]. En mai 1991, les conseils d’administration de FCC et de Conycon donnent leur accord pour engager un processus de fusion ; elle sera effective en 1992.

50En 1996, FCC et Dragados engagent une coopération pour les contrats internationaux et sans doute pour les grands projets en Espagne [39]. Ils échangent des participations, accueillent un représentant du partenaire à leur conseil d’administration, et forment un véhicule commun destiné à recevoir leurs actifs internationaux et à poursuivre ce développement. Les deux firmes ont chacune un chiffre d’affaires d’environ 17 GF et sont assez complémentaires ; les compétences travaux publics et grands ouvrages de Dragados sont bien complétées par les services de FCC. L’annonce de coopération est prise très au sérieux à l’étranger et en Espagne ; quatre « petits » constructeurs espagnols décident immédiatement de former un GIE pour répondre aux futurs contrats de PPP dans les autoroutes et la ligne à grande vitesse entre Madrid et Barcelone : Gines Navarro, Lain, Obrascon et Sacyr (PEE, octobre 1996).

51L’année 1998 est encore une année de grands périls. Le partenariat avec Dragados est rompu et le Banco Santander Central Hispano (1^er actionnaire de Dragados) qui envisageait de se renforcer dans FCC renonce. Par ailleurs, Alicia Koplowitz se retire de l’affaire et met en vente sa participation de 28% dans FCC (participation identique à celle de sa sœur Esther) ; elle est alors évaluée autour de 110 GPtas (727 M$). La banque conseil Goldman Sachs se met en quête d’un acheteur parmi les nombreux groupes potentiellement intéressés. Finalement, les deux sœurs trouvent un accord et celle qui sort accepte de céder son bloc à sa sœur qui reste aux commandes (Wall Street Journal, Aug 6, 1998 ; FT June 1, 1998). Reste à financer l’opération. Ce sera chose faite grâce à une alliance avec Vivendi. Le groupe français, dirigé alors par J.-M. Messier, rachète à Esther Koplowitz 49% du holding qui contrôle 52,6% de FCC. Vivendi débourse 4 GF mais sera rémunéré plus tard pour l’apport de ses filiales espagnoles dans les services d’eau et la propreté [40]. FCC doit vendre une partie de ses activités de promotion immobilière et se développer dans les services. Enfin, pour signer cette alliance stratégique, Esther Koplowitz entre au conseil d’administration de Vivendi (Les Échos, 7 octobre 1998, FT Aug 7, 1998).

52Le groupe progresse régulièrement, se développe dans ses différentes divisions : construction, services et ciment. En 2002, il gagne un contrat de ramassage des déchets au Caire et rachète des sociétés spécialisées dans les déchets toxiques ou industriels. Mais à nouveau les menaces pèsent sur son contrôle. En 2003, Acciona (le n°4 du secteur), fort d’une belle plus-value réalisée en vendant une participation dans les télécommunications, reprend les 8,7% de la CNP (Albert Frère) pour 286 M€ et fait savoir son intention de se renforcer. Parallèlement les difficultés de Vivendi (juillet 2002 démission de J.-M. Messier) laissent planer un doute sur l’accord de 1998 avec FCC. La branche environnement retrouve son indépendance – elle deviendra Veolia Environnement – mais elle est très endettée et doit constituer un tour de table stable. Dans ces conditions, la participation dans la holding de contrôle de FCC n’est plus stratégique. En février 2004, la direction de Veolia annonce son intention de vendre. Le problème pour FCC est de trouver des actionnaires prêts à investir environ 1 G€, tout en conservant une autonomie de gestion, et à un moment où Acciona frappe à la porte d’autant plus qu’il a porté sa participation à 15%. Le conseil sera J.-P. Morgan. La solution trouvée consiste à faire entrer de nouveaux actionnaires : la famille Peugeot, un fonds espagnol tandis qu’Esther Koplowitz se renforce dans la holding de contrôle pour en détenir 82%, soit 43% de FCC ; elle bloque ainsi la tentative de contrôle d’Acciona et de la famille Entrecanales.

Acciona

Acciona Madrid Groupe privé de construction, n°4 en Espagne ; autour du 15e rang européen Contrôlé par la famille Entrecanales, 59%. Chiffre d’affaires 2005, 5,7 G€ ; 2004, 4 G€ ; 2002, 3,4 G€ Capitalisation 2006, 7,5 G€

62Cette société a pour origine la fusion à trois, effective à partir de mai 1997, entre Cubiertas y MZOV, Entrecanales y Tavora et la firme madrilène EUR. L’opération donne naissance au 3^e groupe du pays avec un chiffre d’affaires d’environ 2,5 G$. La famille Entrecanales en détient 59% ; avant la fusion elle détenait déjà une participation en dessous du seuil des 25% dans Cubiertas. Les actifs sont apportés à Cubiertas et le groupe apparaît sous cette raison sociale avant de se transformer en Acciona. Cette opération fait suite à d’autres rapprochements dans le secteur et le nouvel ensemble se trouve en compétition, pour la place de troisième, avec le groupe issu du rachat d’Agroman par Ferrovial (alors non cotée en bourse). La firme est dirigée par M. José Manuel Entrecanales, fils du fondateur.

63Les origines des fondateurs remontent au lendemain de la première guerre mondiale.

• En 1916, une firme de construction est créée à Barcelone ; un an plus tard elle devient Cubiertas y Tejados.
• En 1928, un ingénieur dans le bâtiment (José Entrecanales) et un constructeur (Manuel Tavora) s’associent à Séville ; ils créent leur firme – Entrecanales y Tavora – en 1931 ; l’entreprise se développe dans tout le pays. La mort de Tavora laisse son associé seul directeur.

64À côté d’un cœur d’activités dans la construction, les travaux publics et l’immobilier, Acciona est une firme très diversifiée dans les différentes activités de services ouvertes par les politiques de privatisations (autoroutes et télécommunications) ou de PPP (services urbains dans la propreté, la dépollution). Vers 2000, elle se présentait sous cinq divisions : construction ; énergie ; environnement, eau et services municipaux [41] ; télécommunications ; divers (segment incluant des services financiers, des activités de loisir, une filiale dans la chimie et pharmacie). Reflet de l’histoire de ses diverses composantes, Acciona était alors une holding aux activités protéiformes. La tâche de la nouvelle direction va être au recentrage : cession de la chimie en 1997 et d’un centre commercial de Barcelone en 2000. Suivie d’un redéploiement dans des activités de services dans les aéroports et plus tard l’énergie. Elle remporte un contrat de 7 ans pour gérer les bagages sur l’aéroport de Frankfurt et un autre de 25 ans, en Espagne, de type conception, construction, maintenance pour deux centrales électriques de groupe Michelin.

65Cette politique va être facilitée par l’envol des valeurs de télécommunications. La cession de sa participation dans Airtel (filiale espagnole de Vodaphone) va s’avérer très rentable. En 2003, la cession d’un bloc de 6,2% se fait pour environ 1,9 G€ (somme équivalente à six mois de chiffre d’affaires) ; pour la cession d’un autre bloc de 5,4%, le groupe reçoit 0,4% de Vodaphone qu’il cède au début de 2003 pour environ 727 M€.

66La question se pose alors de l’utilisation stratégique de ces ressources. Le groupe n’a pas pu profiter de deux opérations importantes. La privatisation d’ENA (autoroute) s’est faite au bénéfice de Sacyr, tandis que la vente de Cepsa par Sita a été emportée par Ferrovial. La famille Entrecanales s’invite, sans y être conviée, au capital de FCC un moment déséquilibré par la cession du bloc détenu par Veolia.

67Le groupe va se diversifier alors dans l’énergie. Au début de 2004, il rachète EHN, une entreprise positionnée sur les énergies renouvelables mais il échoue un an plus tard dans le rachat de Pacific Hydro, le plus grand producteur d’électricité indépendant pour ce type d’énergies avec des activités dans la zone Pacifique : Australie, Chili, Fidji, Philippines (FT, April 29, 2005). Il se développe au Canada ; à la suite de divers partenariats, en 2005, sa capacité dans les énergies renouvelables est de 91 MW. Cette activité « énergie » est importante pour le groupe. Au 1^er semestre 2005 elle génère 38% de l’ebidta soit un total de 113,8 M€, presque équivalent à celui des activités traditionnelles de la construction et de l’immobilier (FT, August 31, 2005).

68En 2006, le groupe s’y renforce en achetant Cesa (pour 1,4 G€), un producteur et opérateur espagnol d’énergie éolienne. Au second semestre il participe aux grandes manœuvres pour le contrôle d’Endesa en acquérant environ 10% de son capital (l’acquisition des titres sera menée par le Banco Santander) (FT, September 26, 2006). On relèvera que cette opération intervient après la tentative sans succès de reprendre les 22% du même Banco Santander dans Union Fenosa ; ACS l’emportera et prendra pied ainsi dans un secteur nouveau.

69****

70Au terme de ce parcours nous apparaît un secteur du BTP espagnol aux traits bien particuliers. Sa consolidation est récente, la fin des années 1990, et il reste très marqué par les origines familiales des firmes. Parmi les quatre premières, trois sont contrôlées par une famille, et l’establishment n’est pas étranger à la dernière. On peut penser qu’en Espagne, comme en Asie, cette dimension patrimoniale et personnelle pèse sur la manière de conduire le développement. Dans tous les cas, ces groupes sont encore assez éloignés de la grande firme à structure divisionnelle décrite par Alfred Chandler, comme figure d’un nouveau stade de développement. Donc la question se pose ; ces firmes sont-elles en retard ? Ou l’expression d’un nouveau type industriel, combinant capacité internationale et contrôle familial ? Ces groupes sont très diversifiés. C’est là le reflet d’un développement qui, depuis la seconde guerre mondiale, s’est fait en captant tous les marchés dans la péninsule Ibérique, que ce soit le logement, les services à l’industrie ou les concessions et autres PPP. Tous ont un profil de conglomérat ; il tranche par rapport à la spécialisation en quelques métiers adoptés par beaucoup. En revanche, ils confirment le grand mouvement vers les services qui caractérise les grands groupes du secteur. Tous cherchent à construire un portefeuille d’actifs où les cash flows des concessions viennent équilibrer les fluctuations du secteur de la construction.