Notes

• [1]
  Parmi les principaux, les rapports Treadway (1987) aux États-Unis ; MacDonald (1988) puis Dey (1993) au Canada ; Cadbury (1992) puis Hampel (1998) au Royaume-Uni ; Viénot (1995, 1999) puis Bouton (2002) en France ; ainsi que les recommandations de l’OCDE (1999) sur les principes de gouvernance. Pour une revue détaillée des codes produits dans les pays européens et à l’échelle paneuropéenne, voir Commission européenne (2002, pp. 14-15).
• [2]
  Une revue détaillée des codes de gouvernance en Europe pourra être consultée dans le rapport : « Comparative Study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States », On behalf of the European Commission Internal Market Directorate General, January 2002 (pp. 53 et sv. pour les positions en matière d’indépendance du conseil d’administration).
• [3]
  Une autre explication à cette passivité des administrateurs est la présence historique – mais largement dénouée ces dernières années – de nombreuses participations croisées, et donc de nombreux mandats réciproques entre les mandataires sociaux des firmes cotées. Cela aurait encouragé la neutralité réciproque entre individus.
• [4]
  Association for Investment Management and Research.
• [5]
  On peut toutefois s’interroger sur le fait que le lien capitalistique remette ou non en cause l’indépendance. Dans une vision purement actionnariale de la gouvernance, les lignes directrices de la Bourse de Toronto emploient le qualificatif d’administrateur non relié, c’est-à-dire indépendant mais pouvant être un actionnaire significatif. En France, le rapport Bouton (2002, p. 10) tend à considérer un administrateur comme indépendant dès lors qu’il ne participe pas au contrôle de la société ; mais il précise qu’au-delà de 10 % du capital ou des droits de vote, le conseil doit examiner au cas par cas l’existence d’éventuels conflits d’intérêts susceptibles d’affecter la liberté de jugement.
• [6]
  Le cas des comités d’audit, élément à part entière de la qualité du processus de reporting financier, sera abordé spécifiquement par la suite.
• [7]
  Voir Tsaganos et al. (2003) pour une revue détaillée de la prise en compte de SOX dans les listings requirements des Bourses américaines.
• [8]
  Des développements sur le concept et les mesures de qualité de l’audit figurent en section 3 de ce chapitre.
• [9]
  Une exception à cela est le régime canadien, où la constitution d’un comité de vérification (d’audit) composé en majorité d’administrateurs non exécutifs est obligatoire depuis le début des années 1970 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions.
• [10]
  La juricomptabilité (forensic accounting), née en Amérique du Nord, n’a pas d’équivalent strict en France. Elle pourrait être assimilée à une mission de comptabilité d’enquête, une fois un litige déclaré. Une forme très aboutie de juricomptabilité réside dans les expertises judiciaires ordonnées par les tribunaux.
• [11]
  Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil, du 17 mai 2006, concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil.
• [12]
  Le NASDAQ va encore plus loin en imposant des plafonds pour les rémunérations accessoires, directes ou indirectes, perçues par les administrateurs du comité d’audit : tout administrateurs qui touche plus de $ 60 000 de la société en plus de ses jetons de présence, ou dont l’employeur a reçu plus de $ 200 000 de la société au cours de trois dernières années, ne peut siéger au comité d’audit.
• [13]
  Il se peut qu’une étude propose plusieurs modèles. C’est le cas de Klein (2002a), qui considère séparément trois mesures de l’indépendance du comité d’audit : le pourcentage de membres indépendants et deux mesures binaires (comité en majorité ou entièrement indépendant).
• [14]
  Cette relation ne tient pas sur la base de simples compétences générales en finance (financial literacy).
• [15]
  Par exemple les conditions d’accès à la profession, le régime de responsabilité légale et disciplinaire, les mesures de protection de l’indépendance, etc.
• [16]
  En fait, cette notion est déjà présente dans la définition de DeAngelo (1981), qui fait référence à une probabilité jointe de détection et de révélation évaluée par le marché. Elle est également présente dans les normes d’indépendance professionnelles, lesquelles généralement affirment qu’il ne suffit pas d’être indépendant, encore faut-il paraître indépendant.
• [17]
  On désignera par prestations, ou services, non-audit l’ensemble des missions qu’un auditeur externe peut facturer à son client en parallèle de sa mission d’audit.
• [18]
  Gore et al. (2001) mettent toutefois en évidence une contingence selon la taille de l’auditeur : la relation positive entre gestion du résultat et honoraires non-audit n’est significative que pour les firmes auditées par des non-Big N ; les Big N seraient donc capables, du fait de leur envergure, de s’affranchir de cette relation de dépendance économique.
• [19]
  Les travaux de VanTendeloo et Vanstraelen (2005) et de Maijoor et Vanstraelen (2006), axés sur la capacité des Big N à limiter la gestion du résultat dans divers pays européens, sont des exceptions.