Cas pratique 2. Opérations de fusion, de scission et d’apport partiel d’actif

1. Dans les opérations de fusions, de scissions et d’apports partiels d’actif, qu’est-ce que la valeur d’échange ? Existe-t-il une méthode imposée pour déterminer cette valeur ?1. La valeur d’échange d’une société est la valeur qui va être retenue pour déterminer la parité d’échange dans le cadre de l’opération juridique envisagée. Elle correspond à la valeur marchande de la société. Cette valeur fait l’objet d’une discussion et d’un accord entre les parties intéressées. Elle figure dans le traité de fusion, de scission ou d’apport.
En matière de valeur d’échange, il n’existe pas de méthode imposée par une source de droit (Code de commerce ou règlement de l’Autorité des normes comptables, par exemple). En effet, il appartient aux associés des sociétés concernées (ou à leurs conseils) d’utiliser une méthode qui correspond le mieux à leur activité, à leur taille et leur environnement.
On observe dans la pratique que plusieurs méthodes sont utilisées. On trouve les trois grands types de méthodes étudiés dans la littérature académique, à savoir :
les méthodes d’évaluation basées sur le patrimoine : la valeur est déterminée à partir des éléments du bilan que l’on retraite (actif net comptable corrigé) ;
les méthodes d’évaluation basées sur l’actualisation des flux futurs : la valeur est déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés (discounted cash-flow) ;
les méthodes d’évaluation basées sur les comparables : la valeur est déterminée par comparaison avec des transactions réalisées sur des entreprises analogues (à partir des coefficients multiplicateurs)…