1. La classique répartition des tâches entre l’actionnaire, le dirigeant et le contrôleur dans la firme managériale chandlérienne

9On le sait, la firme devient managériale dès lors que les actionnaires, détenteurs de droits de propriété sur l’entreprise, confient à un agent, le dirigeant, le soin de conduire l’entreprise en leur nom dans l’espoir de maximiser les créances résiduelles auxquelles ils auront légalement droit. Logiquement, ces actionnaires ont le droit de savoir comment sont utilisées les ressources qu’ils apportent et avec quels résultats. La confiance étant essentielle au capitalisme, l’intérêt des investisseurs en matière d’informations prime logiquement sur celui des autres parties prenantes puisque ce sont eux qui prennent les risques.

10Le rôle de définition de l’objectif de l’entreprise, dans la firme managériale, est par nature même dévolu au dirigeant-manager. C’est avec Chandler (1962) que cette firme managériale apparaîtra multidivisionnelle, ce qui justifiera la production d’outils pour aider le dirigeant à « gérer à distance » : mise en place d’une procédure de planification stratégique, formulation d’une stratégie de niveau « corporate » (les « matrices ») et de stratégies de niveau « business » (Porter)…

11L’entreprise ainsi organisée et finalisée, il reste à l’animer. Le contrôle de gestion (« management control ») est défini comme « le processus par lequel les managers s’assurent que les ressources sont obtenues et utilisées de manière efficace et efficiente dans l’accomplissement des objectifs de l’organisation » (Anthony 1965, p. 17). Il est situé conceptuellement à l’interface entre la direction générale et les divisions (Bouquin, 2000). Il permet surtout la traduction des objectifs stratégiques et opérationnels en unités monétaires via les budgets, et ainsi de les rendre « contrôlables ». Pour résumer, l’actionnaire apporte donc les ressources financières au projet productif moyennant un droit aux bénéfices résiduels qui en seront issus; le dirigeant effectue les choix stratégiques et entrepreneuriaux de combinaison de ressources pour le devenir de l’entité qu’il commande; et le contrôleur de gestion est chargé d’assurer la traduction des choix du dirigeant dans les faits.

12Comme cela a été mille fois commenté, le problème d’agence, tel qu’il résulte de la lecture de Berle et Means (1932) par Jensen et Meckling (1976) provient du fait que le dirigeant, en tant que mandataire des actionnaires, se situe en situation d’asymétrie d’informations à son profit. Il peut dès lors être tenté par des comportements opportunistes : détourner une partie de la rente issue du projet productif au détriment des créanciers résiduels, s’enraciner pour rendre son éviction difficile, même en cas de mauvais résultats, etc.

13Ce risque justifie l’exercice du contrôle par les actionnaires sur les équipes de direction. Celui-ci caractérise logiquement la relation qui unit l’actionnaire au dirigeant. Comme le montre Charreaux (1996), son exercice consiste à encadrer la latitude discrétionnaire du dirigeant par la mise en place de mécanismes intentionnels (conseil d’administration par exemple) qui le disciplinent, tandis que confiance est donnée à des mécanismes non intentionnels et spontanés pour assurer la même mission (marché des prises de contrôle, marché du travail des dirigeants par exemple).

14Les trois figures de l’actionnaire, du dirigeant et du contrôleur s’emboîtent mécaniquement dans ce schéma (figure 1). La définition de l’objectif de l’action collective (de l’entreprise) est de la responsabilité des équipes de direction, nul ne le conteste, et à ce titre elles se dotent de systèmes de contrôle propres à relayer leurs choix et objectifs (Anthony, 1988). L’exercice du contrôle exercé par les investisseurs concerne, lui, les principes et modalités d’un meilleur contrôle sur les actions des dirigeants. Il est donc conçu comme s’inscrivant dans un processus linéaire et séquentiel de décision (d’où le rôle du CA par exemple) et relève pour l’essentiel d’un double jeu d’incitation (ex-ante) et de surveillance/sanction (ex-post) avec pour finalité assumée la préservation des intérêts de l’actionnaire.

15Notons cependant qu’au-delà de la séduisante cohérence de la théorie, la réalité s’est toujours montrée rétive à y souscrire. Quelques travaux célèbres suffisent à mesurer que les pratiques recèlent une diversité bien plus grande que la seule figure de la firme chandlérienne traditionnellement prise pour référence pour penser le problème d’agence.

16Rappelons en premier lieu que les investigations empiriques de Goold et Campbell (1987) ont révélé qu’au sein des structures multidivisionnelles, les directions générales peuvent très diversement s’impliquer dans la formulation des stratégies des domaines d’activités et contrôler les résultats obtenus de manière très variée. Ceci conduisait les auteurs à identifier trois styles très contrastés : planification stratégique (forte implication dans la formulation des objectifs et exercice d’un contrôle souple), contrôle financier (faible implication mais, en corollaire, exercice d’un contrôle financier strict), contrôle stratégique (délicat compromis entre les deux autres styles).

Figure 1

La logique traditionnelle d’articulation finance/stratégie/contrôle

Figure 1 – La logique traditionnelle d’articulation finance/stratégie/contrôle

La logique traditionnelle d’articulation finance/stratégie/contrôle

17Par-delà cette considération, rappelons à grands traits que :

• la décision, réputée être l’apanage du dirigeant, est loin de procéder d’une belle linéarité séquentielle mais résulte d’un processus peu maîtrisable et prévisible a priori (Cohen et al., 1972). Notons même que sans aller jusqu’à une critique définitive, le concept de décision a fait l’objet d’une profonde déconstruction ces dernières années (Laroche, 2001). Ressortent des processus d’action fort complexes qui peuvent d’ailleurs être sources d’inertie, processus au sein desquels les dirigeants occupent des positions singulières mais qui les dépassent également et contraignent fortement leurs possibilités d’actions;
• derrière la figure stylisée de l’actionnaire que retient pour référence la TPA se cache une grande variété d’actionnaires aux objectifs assurément distincts (Gomez, 2001). Le petit porteur n’agit certainement pas dans le même objectif que l’actionnaire salarié. Les membres de la grande famille détenteurs d’une part significative du capital d’une grande entreprise transnationale sont sans doute sensibles à d’autres effets de richesse que les investisseurs institutionnels lorsqu’ils sont des banques ou d’autres grandes entreprises. Grandes entreprises dont les participations croisées peuvent avoir pour objectif de « verrouiller » leur capital. Ceci, on en convient, ne satisfait pas les gérants de fonds d’investissement, mais on en comprend la logique « politique » faute d’être nécessairement « économique » ;
• enfin, et peut-être surtout, le contrôle, « ensemble des processus et dispositifs qui orientent les comportements » (Bouquin, 2000) n’opère certainement pas selon le simple processus linéaire, séquentiel et réactif d’incitation/sanction que retient la TPA. Par des valeurs et des normes, par des systèmes interactifs et diagnostics, l’exercice du contrôle est l’art de guider en permanence l’action « au fil de l’eau », d’en uiliser les leviers comme des vecteurs du changement et de l’apprentissage stratégique et non simplement de la recherche de conformité (Simons, 1995). R. Simons qui est allé jusqu’à proposer d’inverser la relation de subordination entre stratégie et contrôle : les « objectifs » retenus peuvent n’être que ceux qui sont consonants avec les systèmes de contrôle en place.

18On conviendra dans tous les cas qu’il ne subsiste pas grand-chose en pratique de la belle cohérence véhiculée par le modèle de la firme managériale chandlérienne en général, et par celui de la TPA en particulier. Cependant, ces dix dernières années, plusieurs phénomènes se sont conjugués et ont gagné en intensité pour renforcer la pression institutionnelle conduisant de facto à un alignement des relations entre l’actionnaire, le dirigeant et le contrôleur sur le modèle.

2. La nouvelle alliance des actionnaires et des dirigeants face aux contrôleurs

19Peyrelevade (2005) identifie plusieurs phénomènes qui se sont conjugués depuis la fin des années 1990. La montée en puissance dans le capital des entreprises cotées des fonds de pension, mandataires des mandants que sont les actuels et futurs retraités, constitue d’abord un fait essentiel. Surtout, la captation de l’épargne par les fonds de pension à contribution définie plutôt qu’à bénéfice défini, sur fond d’euphorie boursière à la fin des années 1990, justifie une concurrence féroce pour délivrer un rendement pourtant partout jugé excessif (les fameux 15 %). Gestionnaires de fonds de pension qui, en raison des montants engagés, peuvent de moins en moins se permettre de « voter avec leurs pieds » sauf à risquer des pertes conséquentes. Gestionnaires de fonds qui n’ont en conséquence d’autres choix que de faire preuve d’un réel activisme actionnarial, de s’engager toujours plus avant dans les choix stratégiques et, à l’extrême, de pousser au remplacement des chefs d’entreprise jugés défaillants [3].

20Dès lors de plus en plus regardés, surveillés, contrôlés, les dirigeants sillonnent le monde pour assurer des road shows destinés à convaincre et à rassurer les analystes en leur expliquant la logique de leur action et de leurs décisions. Des dirigeants auxquels, conformément à la théorie, on demande avant tout loyauté et transparence moyennant une explosion de leur rémunération [4]. Car quelle meilleure manière d’inciter les dirigeants que de les rendre solidaires des intérêts des investisseurs ? La création de valeur actionnariale est alors devenue, via les stock-options, l’objectif que les dirigeants, comme les actionnaires, ont d’abord intérêt à atteindre [5].

21Restent les contrôleurs. Ils sont naturellement dans le rôle qui leur a été dévolu par Robert Anthony dans sa révision de 1988 : censés influencer les autres membres de l’organisation pour appliquer les stratégies. Sauf que… Sauf que, les évolutions précédemment décrites convergent pour donner à penser que le pouvoir de décision « stratégique » s’est déplacé. Bref, que le « patron », dont les contrôleurs de gestion sont depuis toujours réputés venir en appui, n’est plus le « patron ».

22Tenons ainsi pour significatif que, conformément au programme de recherche qu’il a formulé, Jensen (1993) ait cherché ces dernières années à clarifier tant la mission des contrôleurs (veiller à la rentabilité des capitaux investis) que la manière dont ils doivent l’exercer. Ainsi, Jensen (2001), dans une charge virulente, éreinte le tableau de bord prospectif de Kaplan et Norton (1996) avec ses quatre axes dont délibérément un seul est financier. Celui-ci ne fournirait pas un guide satisfaisant pour l’action et un support pertinent de reporting. Il aurait le défaut majeur d’introduire une ambiguïté quant à l’objectif ultime que doit constituer la rentabilité des capitaux confiés au dirigeant et la création de valeur pour l’actionnaire. Jensen milite donc pour le recours au seul indicateur d’EVA, lequel a le mérite de la clarté.

23Après le tableau de bord prospectif, c’est le budget qui a fait l’objet de l’attention et des critiques de Jensen (2002). Finalement, tous les instruments qui introduisent une ambiguïté quant à l’objectif de l’entreprise ou qui sont consommateurs de ressources sans lien immédiat avec la maximisation des créances résiduelles doivent être révisés ou supprimés. Ceci est au fond parfaitement logique : le « slack », cette tendance bien connue à prendre des « couvertures », et donc à gaspiller, est insupportable dans la logique d’efficience qui sous-tend la TPA. La finance, même d’entreprise, est d’abord fille de l’économie, science de l’allocation des ressources rares. L’organisation, où règne la conscience et l’autorité hiérarchique, est toujours suspectée de gaspillage par rapport à cette forme de coordination idéale – parce que spontanément efficiente dans l’allocation des ressources – que constitue le marché. Ici, il apparaît illégitime que les couvertures soient prises sur le dos des propriétaires de l’entreprise.

24En sociologue institutionnaliste, Fligstein (1990) a décrit les déplacements successifs du lieu d’exercice du pouvoir dans la grande entreprise américaine (depuis les ingénieurs vers les marketers puis les financiers). Batsch (2004) considère qu’un quatrième déplacement s’est désormais opéré : le pouvoir est désormais, à l’heure du capitalisme fondiste, entre les mains des analystes. Assurément, la pression pour un alignement des pratiques a d’autant plus gagné en intensité que la baisse tendancielle des coûts de transaction qui résulte des évolutions économiques, politiques, technologiques rend toujours plus légitime l’exercice du pouvoir de contrôle depuis l’extérieur de l’organisation, depuis les « marchés » financiers. Ceci explique que, par-delà le dirigeant, dont la mise sous contrôle a déjà largement réussi, ce soit désormais le contrôleur (de gestion) et les systèmes de contrôle interne qui sont au centre de toutes les attentions : c’est au premier qu’incombe la mission de déployer l’objectif de création de valeur pour l’actionnaire dans l’organisation via des indicateurs type EVA ou CFROI; c’est sur la qualité des seconds que reposera désormais la fiabilité de l’information et sa transparence. D’où les remèdes de gouvernance administrés après chaque nouveau scandale, lesquels portent sur une volonté d’améliorer sans cesse l’efficacité desdits systèmes de contrôle.

25Cette pression a surtout une conséquence directe sur la conception qui est forgée quant au droit aux créances résiduelles. Celui-ci est réputé récompenser ex-post une prise de risques : le projet productif financé peut être mal conçu/mené/maîtrisé et, en cas de liquidation, les créanciers résiduels seront les derniers « servis »; à ce titre, leur intérêt doit primer sur celui des autres parties prenantes. Mais, alors que dans le schéma théorique de la TPA, l’équipe dirigeante restait le lieu de définition de l’objectif et de l’arbitrage entre les intérêts pas nécessairement convergents des parties prenantes (créanciers mais aussi clients, fournisseurs, salariés), ces évolutions, qui mettent en prise directe les marchés financiers et les contrôleurs en interne, convergent pour instituer l’idée que la maximisation des créances résiduelles doit constituer l’objectif ex-ante unique de l’entreprise. En d’autres termes, pour penser le problème du contrôle de la stratégie, l’exercice du corporate control tel qu’il est conçu dans le cadre de la TPA a clairement supplanté celui du management control tel que le concevait les pères fondateurs du contrôle de gestion (figure 2).

26C’est en ce sens que nous parlons d’OPA de la finance sur la définition de l’objectif de l’entreprise et sur son atteinte. Que les débats portent sur les outils et les instruments du contrôle est, pour nous, symptomatique de cette volonté. Le capitalisme, idéologie sans concurrence depuis la chute du mur de Berlin, est bien devenu total pour reprendre la formule de Peyrelevade, à l’heure de l’affaissement des frontières, du déclin des États-nations et faute d’existence sur le marché des idéologies d’une quelconque concurrence sérieuse aujourd’hui. OPA qui peut parfois paraître quelque peu inamicale comme le montre la vive réaction du président Caron placée en épigraphe de ce texte. Mais il faut bien avouer que l’on voit mal pour quel motif cette prise de pouvoir serait remise en cause à l’avenir… sauf à éclairer sur les impasses et les risques auxquels conduisent les représentations sur lesquelles elle se fonde pour la pratique du contrôle.

1. « America’s fear of China… » : les risques de l’uniformisation des stratégies portée par la TPA [6]

29M. Porter pointait au début des années 1990 les risques d’une certaine propension de l’industrie américaine au court-termisme. Si le discours n’a rien perdu ni de sa force, ni de son actualité, cette propension naturelle couplée à l’évolution du contexte institutionnel justifie plus que jamais l’inquiétude, voire même l’expression d’une saine paranoïa.

30La conception de l’exercice du contrôle stratégique véhiculée par la TPA, fondée sur le soupçon d’opportunisme, est porteuse d’implications stratégiques en pratique. L’une des plus importantes concerne la stratégie de diversification, motivée fréquemment par un souci stratégique de diversifier les risques. On le sait, la théorie financière est très réservée à son égard au motif que les porteurs de titres réalisent eux-mêmes cette diversification et voient mal pour quels motifs ils confieraient cette tâche à une équipe de direction. La tendance au recentrage, sous le poids de la prescription des marchés financiers, constitue dès lors un fait stratégique majeur. Celle-ci est allée de pair avec une promotion par les analystes de la diversification géographique. Car si les gestionnaires de fonds préfèrent réaliser eux-mêmes la diversification des risques sur leurs titres, il est aussi évident qu’ils voient l’intérêt qu’il y a à tirer profit de l’expertise poussée de leurs marchés mondiaux que possèdent les dirigeants de groupes « recentrés » pour assurer une diversification géographique des risques dans une activité donnée.

31Martinet (2002), dans une analyse du cas de Danone, montre ainsi que la tendance à la « financiarisation » oriente de manière significative les choix vers certaines formes d’exercice du corporate control au détriment d’autres. Parmi les configurations identifiées par Denis et Tannery (2007), la forme « contrôleur » (L’Oréal, Danone, etc.) se révèle en particulier dotée d’un fort pouvoir d’attraction. Elle consiste à privilégier pour stratégie un centrage autour d’un cœur de métier fort et satisfaisant un besoin de marchés, une organisation par lignes mondiales de produits (organisation) et le recours à un fort contrôle budgétaire en guise d’animation des relations siègefiliales. On comprend d’autant mieux le caractère attractif de cette forme d’exercice du corporate control si l’on considère qu’aucune des quatre autres configurations formulées ne présente les mêmes intérêts, et ce pour des raisons différentes.

32

• La défiance des marchés financiers envers la logique de « développeur » (Lagardère, GE, Bouygues, etc.) est notoire en raison de la préférence des porteurs à réaliser eux-mêmes la diversification de leurs titres; défiance renforcée par le fait que cette logique d’exercice du corporate control facilite l’enracinement des dirigeants par un arbitrage en faveur de la croissance et de la diversification plutôt que de la rentabilité.
• La logique du « financier » (Bolloré, Wendel Investissement, Paribas, etc.) présente les mêmes « défauts » que celle du « développeur » du point de vue de la TPA avec un risque encore exacerbé : celui d’une captation de la valeur par les dirigeants, eux qui non seulement poursuivent les mêmes objectifs que les investisseurs mais bénéficient d’une asymétrie d’informations nettement à leur avantage.
• La logique de l’« investisseur » (Air Liquide, Lafarge, Carrefour, etc.), qui est rendue presque inévitable en raison de la forte intensité capitalistique des industries dans lesquelles ces groupes opèrent, est de facto incohérente avec des raisonnements et des plus-values rapides. Elle ne pourra donc toujours n’être qu’un placement de « père de famille ».
• Enfin, la logique de l’« opérateur centralisé » (Mc Donald’s, Federal Express, etc.), qui consiste à développer de par le monde un système spécialisé et uniforme, est sur la durée vulnérable du fait de la rigidité qui lui est consubstantielle.

33Si l’hypothèse d’une attraction vers la configuration « contrôleur » se vérifie, alors il n’y a rien d’étonnant à ce que des groupes déjà attirés par cette configuration comme Danone (Martinet, 2002) investissent massivement dans un pays émergent comme la Chine. La croissance géographique est par nature l’option qu’ils privilégient une fois « recentrés » ; et la pression des attentes élevées en matière de rentabilité du capital de la part des investisseurs (notamment institutionnels) les y incite fortement du fait de perspectives importantes de cash-flows futurs que promet ce nouveau marché. Mais si un tel marché offre de nouvelles voies de développement, il est aussi porteur de risques nouveaux.

34L’expérience de Danone relatée par P. Deheunynck, jusque récemment directeur des ressources humaines de Danone pour l’Asie Pacifique, mérite ainsi d’être méditée [7]. Le groupe, habitué à gérer des relations avec cinq grands distributeurs au niveau mondial, s’est trouvé devoir gérer des relations avec cinq niveaux de distribution, des centaines de milliers de distributeurs. Lesquels distributeurs ont finalement réexportés les produits commercialisés par Danone. Sans parler d’une hyperconcurrence avec les autres multinationales et les concurrents locaux « qui apparaissent et disparaissent », ou encore de la concurrence pour le recrutement et la rétention des meilleurs talents gérés « comme des joueurs de football ».

35Et P. Deheunynck de conclure : « Nous avions le sentiment qu’il serait facile de pénétrer en Chine. Ce n’est pas tout à fait ce que nous avons trouvé, ce que nous avons expérimenté. (…) Après cinq années, nous n’avons toujours pas le sentiment d’être en situation de contrôle en Chine. (…) Ce que nous aimons en tant qu’entrepreneur, c’est de contrôler, de maîtriser et d’avoir le sentiment de comprendre ce que sera l’avenir, en tout cas de le prévoir. Et en Chine, nous sommes démunis face à ces attentes que nous avons et à ce contrôle dont nous souhaiterions disposer. » Le fait que l’objectif de ventes formulé pour l’année 5 par Danone sur la base de son expérience en Australie ait été obtenu au bout de huit mois en Chine risque cependant d’inciter les investisseurs à encourager massivement les investissements là-bas et à attendre un retour rapide. La hausse de l’action à court terme pourrait cependant se révéler être une victoire à la Pyrrhus.

36E. Izraëlewicz (2005) note ainsi que si la Chine a connu une révolution industrielle celle-ci se différencie sur trois points de ce qui nous est familier des révolutions britannique, américaine ou même nippone. 1) La Chine, empire de la démesure « grandit » d’une France tous les trois ans, et se différencie de ses prédécesseurs par sa taille. 2) Son moteur est l’hypercapitalisme et non l’État de droit. 3) Sa révolution s’est opérée à l’heure « du net et du jet », avec la facilité que l’on connaît de circulation des hommes, des capitaux, des technologies. La Chine, ce sont donc des opportunités mais aussi des risques considérables : sociaux (en raison des inégalités croissantes), financiers (en l’absence de culture du risque), écologiques (épuisement des ressources naturelles), politiques (coexistence d’une économie ouverte et d’une dictature politique). L’effet chinois consacre ainsi le réveil des pays « à matières premières » du fait de la tension que sa consommation engendre sur les prix. Elle exporte à bas prix des produits à fort contenu en travail. Ce faisant s’exerce une réelle pression déflationniste (industries de confection, etc. ) ou inflationniste (industries de matières premières, etc.).

37Dans tous les cas, les « marchés » émergents demanderont une utilisation interactive (au sens de Simons, 1995) des systèmes de contrôle de gestion pour veiller sur les incertitudes. L’exercice du contrôle sur la stratégie appellera donc plus que jamais un apprentissage réflexif, sur la (longue) durée, comme le montre l’expérience de Danone (ou les déconfitures récentes de Schneider, etc.) Mais les marchés financiers seront-ils suffisamment raisonnables et patients pour ne pas se laisser griser par les perspectives de croissance potentielle liée à ces nouveaux marchés ? On est en droit d’en douter…

38L’exercice du corporate control par les marchés financiers s’accorde en effet spontanément avec une logique de contrôle ex-post, d’hétéronomie et d’exploitation du potentiel, bien plus que d’autonomie et de recréation du potentiel qui appellent durée et confiance. Les acteurs de l’industrie financière apparaissent donc plus familiers de la partie haute du modèle ci-dessous que de sa partie basse (figure 3).

39Dans un univers managérial gouverné par des paradoxes, il est impératif de se défier des visions séquentielles et simplistes pour maintenir en permanence la collaboration sous tension de logiques hétéronomes et autonomes dont les modalités sont toujours à (re)concevoir (Martinet, Payaud, 2007). Or, la difficulté à faire jouer ex-ante de telles dynamiques réputées contradictoires est pour nous génétiquement inscrite dans le cadre de la TPA, et plus généralement des théories contractuelles de la firme (Ghoshal, 2005), lesquelles s’évertuent à contester que l’organisation, en tant qu’institution, est irréductible à la somme de ses parties (les « contrats ») et dès lors le lieu d’un apprentissage spécifique.

2. Les risques d’autodestruction d’une théorie contractuelle « totale »

40Le travail de Goold et al. (1994), consacré à la conception d’une stratégie « corporate », est symptomatique de la représentation de l’apprentissage que retiennent les théories contractuelles en général, et la TPA en particulier. Très directement influencés par le cadre de la TPA, les auteurs considèrent que la direction générale est une structure de gouvernance particulière, située entre les actionnaires et les responsables des domaines d’activités. Domaines d’activités qui pourraient, potentiellement, évoluer de manière indépendante. La direction générale se trouve en conséquence en situation de concurrence, pour allouer les ressources entre les différentes activités et les réguler : d’abord, avec les autres équipes dirigeantes présentes sur le marché des prises de contrôle; ensuite, avec les fonds d’investissement ou les fonds de pension.

Figure 3

L’articulation contrôle/stratégie, une pragmatique nécessairement

Figure 3 – L’articulation contrôle/stratégie, une pragmatique nécessairement ago-antagoniste Source: Denis (2003, p. 330).

L’articulation contrôle/stratégie, une pragmatique nécessairement

41Dans ces conditions, les auteurs exhortent les directions générales à s’interroger : comment le siège crée-t-il de la valeur dans sa relation avec chaque domaine ? Surtout, en crée-t-il davantage que n’en créeraient des sièges concurrents présents sur le marché du contrôle d’entreprise ou des structures alternatives de gouvernance ? Ces questions les conduisent à proposer la métaphore de la « parenté » (parenting) pour caractériser les rôles du centre et à considérer que la recherche d’un « avantage de la parenté » (parenting advantage) doit être le but ultime de toute stratégie corporate. La conséquence directe est que la création de valeur doit s’apprécier ici et maintenant, et non dans une quelconque capacité des équipes de direction à engager de réels processus de changement ou d’apprentissage à moyen ou long terme : conformément aux engagements idéologiques de Jensen (Charreaux, 2003), le marché des prises de contrôle n’attend pas ! [8]

42Ce travail est intéressant à double titre. D’abord, il constitue un exemple d’influence directe des conceptions véhiculées par la TPA dans d’autres corpus que la finance, ce qui illustre la vocation expansionniste de la théorie financière en général, et de la TPA en particulier. Ensuite, il montre qu’importer le cadre de la TPA pour penser un problème de gestion, c’est aussi importer son patrimoine génétique : la supériorité allocative du marché sur toute autre forme de coordination.

43Jensen et Meckling (1992) proposent une théorie générale des organisations qui prolonge et renouvelle profondément la théorie de la firme [9]. On sait depuis R. Coase que la seule justification sérieuse de l’organisation hiérarchique réside dans l’existence de « forces de frottement » (coûts de transaction) sur les marchés pour que le mécanisme de prix, le marché, fasse son œuvre. « Make or Buy », faire vs faire-faire, mécanisme (inconscient et spontané) de prix vs autorité hiérarchique (consciente délibérée)… Le choix de la structure de gouvernance des transactions doit toujours résulter d’une comparaison en termes de coûts des deux options.

44S’inspirant de F. Von Hayek (1945), et se fondant sur le concept d’asymétrie de connaissances, Jensen et Meckling considèrent que le marché est le lieu où les droits à prendre des décisions sur l’usage des choses se trouvent spontanément alloués à ceux qui possèdent la connaissance pour en faire le meilleur usage. En effet, sur un marché, les droits liés à l’utilisation des actifs (usus) s’accompagnent du droit à en tirer profit et à s’approprier celui-ci (fructus) ainsi que du droit à les céder (abusus). Il existe donc un système automatique de mesure de performance et d’incitation qui conduit les acteurs à utiliser leurs droits décisionnels dans l’intérêt de l’organisation.

45À l’inverse, cette allocation intervient au sein d’une organisation par l’autorité hiérarchique du dirigeant et la politique organisationnelle qu’il impulse. Il n’existe pas de tels systèmes automatiques et c’est donc aux dirigeants qu’il incombe de penser les moyens de la convergence entre intérêt individuel et intérêt de l’organisation par un système de contrôle adapté (système d’évaluation et de mesure de la performance d’une part, système d’incitation d’autre part). Il y a donc toujours un risque d’erreur ou d’inefficience puisque ce processus n’est pas spontané mais délibéré.

46La conséquence est que les équipes dirigeantes de la grande entreprise hiérarchique multidivisionnelle sont de moins en moins légitimes à se substituer aux marchés financiers pour allouer les ressources. C’est d’ailleurs là, précisément, le sens du cadre pragmatique développé par Goold et al. (1994) et de leur injonction adressée aux directions générales à se préoccuper de la recherche d’un avantage « corporatif » sur le marché des prises de contrôle.

47C’est dans ce contexte que doit s’analyser l’OPA de la finance sur l’exercice du contrôle de la stratégie. En tant que détenteurs de droits (de propriété), les actionnaires doivent avoir un accès prioritaire à l’information. Ils pourront ainsi exercer leur liberté : quitter la société en votant avec leurs pieds (exit), pratiquer l’activisme (voice), lui rester fidèles en espérant des jours meilleurs (loyalty) (Hirschman, 1970). C’est cette logique qui a motivé les sénateurs Sarbanes et Oxley : la spoliation des petits actionnaires résulte d’informations tronquées données aux actionnaires qui n’ont pu pratiquer en conséquence l’exit et sauver leurs retraites.

48Il est ainsi significatif que les débats actuels les plus nourris, comme ceux qui portent sur la question de la convergence (ou non) des modes de gouvernance d’entreprise, dès lors qu’ils sont posés en termes « politiques », soient toujours traités dans les termes du marché et de la démocratie : plus de marché devrait permettre plus de démocratie… et réciproquement. Car si les prescriptions de gouvernance disciplinaires déduites d’un cadre théorique contractuel comme celui de la TPA puisent depuis longtemps leur légitimité dans la supériorité allocative du mécanisme de prix, les scandales récents ont fourni l’occasion d’une nouvelle alliance extrêmement délicate à contester puisque c’est en vertu du principe démocratique même qu’il serait légitime de laisser les marchés financiers exercer le contrôle sur la stratégie des entreprises.

49La puissance de l’idéologie que constitue l’union du marché et de la démocratie justifie de fait, si ce n’est encore totalement dans les faits, une convergence des modes de gouvernance d’entreprise, laquelle est menée de manière délibérée et à marche forcée comme en a témoigné l’ascension des normes IFRS (Colasse, 2003)… Elle fonde la légitimité des prescriptions de gouvernance disciplinaires et leur efficacité pour s’imposer de manière uniforme. C’est ce qui autorise J. Peyrelevade à annoncer dès à présent « la fin du modèle rhénan » en raison de la victoire du capitalisme désintermédié sur les économies qui fonctionnent selon d’autres logiques, comme une place significative donnée à l’intermédiation bancaire. Cette forme de nouveau messianisme, qui légitime donc des choix éminemment politiques puisque institutionnels, mériterait cependant d‘être bien plus largement débattue qu’elle ne l’est actuellement. Après la crise de 1929, Berle et Means (1932) avaient conclu à l’incapacité structurelle de la législation à permettre aux actionnaires d’exercer un contrôle pertinent en raison de son caractère précisément extérieur (Aglietta et Réberioux, 2004, p. 320). Le problème qu’ils identifiaient concernait le fait que la captation de la valeur par les dirigeants au détriment des actionnaires résultait de choix d’exploitation dont le juge n’est pas à même d’évaluer le bienfondé. Soixante-quinze ans plus tard, on ne peut que constater l’actualité de cette analyse. Ajoutons que la situation a significativement changé depuis les années 1930. Les dirigeants, qui supportent au nom de la gouvernance financière des « coûts d’obligation » toujours plus élevés, ne sont plus les seuls à pouvoir potentiellement détourner à leur profit la rente des actionnaires.

50Ainsi les scandales ont révélé qu’à l’extérieur de l’organisation, les marchés sont eux-mêmes organisés en réseaux et oligopoles, dans le cadre d’une industrie de la gouvernance où finalement tout le monde peut avoir, à certains moments, intérêt à orienter l’attention vers des stratégies sources de cash-flows futurs toujours plus élevés : analystes financiers, agences de notation, banquiers d’affaires, auditeurs, etc. Dans ces conditions, et à ces moments critiques, personne n’a intérêt à exercer un réel contrôle stratégique. Au contraire même, il semble que plus les cours de Bourse atteignent des sommets, plus l’incitation est forte à ne pas dénoncer l’inanité des anticipations sur lesquelles ils reposent. Depuis Vivendi et Enron hier jusqu’à EADS aujourd’hui, depuis la crise de la Société Générale aujourd’hui jusqu’à celle de la bourse de Shangaï demain, l’actualité le démontre tous les jours.

51Si le « marché » a toujours raison et finit par donner « la vérité des prix » à long terme, donc ex-post, à court terme il a toujours tort. Et que dire ex-ante? Or, c’est bien exante que doit être posé le problème de l’exercice du corporate control. Et ex-ante, les anticipations de cash-flow sont les outputs d’une industrie financière qui n’est jamais qu’une industrie, donc le lieu de jeux de pouvoir, de collusions d’intérêt, de rationalité mimétique qui oriente l’attention des acteurs du marché et où l’appât d’un gain élevé et rapide risque toujours de l’emporter, à certains moments, sur la raison (Bébéar, Manière, 2003)… Il n’est donc en rien certain que les analyses des acteurs de l’industrie financière soient plus valables que celles des dirigeants qui jouissent (mais de moins en moins en raison de la réduction de la durée de leurs mandats…) d’une longue expérience et d’une longue habitude d’attention aux incertitudes réellement porteuses d’opportunités comme de dangers.

52Dans tous les cas, espérer que davantage de contrôle par le marché permettrait d’en finir avec la déviance, c’est finalement verser, avec Jensen et Meckling (1998), dans l’utopie d’un échange marchand qui ne serait pas régi par des rapports de prescriptions (Hatchuel, 2001)… et donc finalement se condamner à redécouvrir sans cesse lesdites pratiques déviantes. Pour les futurs actionnaires spoliés au nom desquels le pouvoir de contrôle aura été repris, dans les faits, par l’industrie de la finance, le réveil continuera d’être difficile. Il ne restera plus alors qu’à s’en remettre au juge pour débusquer quelques coupables transformés en victimes expiatoires des illusions perdues. Après Ken Lay, J.-M. Messier, N. Forgeard, J. Kerviel est la dernière en date. Ceci suppose naturellement qu’existent des droits à faire valoir et des juges réellement indépendants. Et, en ce domaine, les mésaventures récentes de Danone ou Schneider en Chine justifient quelques inquiétudes…

53Cette idéologie repose finalement, dans ses postulats, sur le principe d’une éviction des relations de pouvoir grâce à une liberté généralisée (économique et politique). Le marché apparaît ainsi comme un lieu d’échanges « librement » consentis, tout comme le citoyen est réputé libre et égal en droits en démocratie. Reconnaissons cependant avec A. Cotta (2001,2004 [10] ) que cette idéologie d’union du marché et de la démocratie ne résiste pas à l’épreuve de l’empirie. Dans une perspective que n’aurait pas reniée Michel Foucault, Cotta assure que les relations de pouvoir, comme l’exercice de ce dernier, resteront toujours la caractéristique majeure de nos sociétés humaines. Il en résulte que la sélection des élites procède bien davantage de la réticulocratie plutôt que de la démocratie pour la sélection des élites; tandis que l’on sait, depuis Schumpeter au moins, que l’innovation pour se déployer a besoin de situations à l’abri de la concurrence, conduisant à des oligopoles, et qui plus est des oligopoles stables.

54Bien loin de l’utopie d’une fin de l’Histoire, ce début de XXI^e siècle confirme les dilemmes de l’histoire universelle dont Raymond Aron avait annoncé l’aube dès 1962. Assurément, la quête d’ultra-profits coexiste mal avec l’épuisement des ressources naturelles. Tout aussi certainement, le retour du sacré cohabite difficilement avec une idéologie sans concurrence. Dans ce contexte de retour du politique (Martinet, 2007), avec l’avènement de la Chine mais aussi de l’Inde, des Émirats Arabes Unis ou de la renaissance de la « Grande » Russie, la libéralisation idéologique des marchés montre ses effets pervers. Démembrer les oligopoles d’entreprises, c’est faciliter l’émergence d’oligopoles d’État comme le montrent les industries liées à l’énergie. Chercher de manière effrénée des profits déraisonnables, c’est s’exposer, lorsque la crise survient, à appeler à la rescousse des fonds toujours moins apolitiques et plus souverains gorgés de bons du Trésor américains, en provenance d’Abou Dhabi ou d’ailleurs [11]. On l’oublie souvent : le marché est compatible avec tous les régimes politiques, y compris ceux qui ne garantissent pas la liberté politique comme le montre parfaitement l’exemple de la Chine. Le lien de causalité selon lequel plus de marché conduirait à plus de démocratie (et réciproquement) est donc tout sauf assuré (Fitoussi, 2004). Au contraire, on peut se demander si à force de nier les relations de pouvoir, on ne finit pas par permettre aux rapports de domination de s’exprimer mieux que jamais.